Решение от 12 октября 2022 г. по делу № А13-9831/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000,



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9831/2022
город Вологда
12 октября 2022 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «ВАРИАНТ», к акционеру ФИО2 о ликвидации и о возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерного общества «РТ-Регистратор»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 09.03.2021,

у с т а н о в и л :

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ВАРИАНТ» (далее – ЗАО «ВАРИАНТ», Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) о ликвидации Общества и возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации на акционера (директора) Общества ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Вологодской области по настоящему делу в законную силу.

Определением суда от 29.07.2022 исковое заявление Банка принято к производству.

Определением суда от 19.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерное общество «РТ-Регистратор» (далее – АО «РТ-Регистратор»).

АО «РТ-Регистратор» в представленном отзыве сообщает, что не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВАРИАНТ», договор на ведение реестра между АО «РТ-Регистратор» и ЗАО «ВАРИАНТ» не заключался. До 19.08.2019 ведение реестра акционеров Общества осуществлялось экс-регистратором акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр». 18.06.2021 реестр ЗАО «ВАРИАНТ» был принят по акту приема-передачи на хранение в АО «РТ-Регистратор». Дополнительно сообщает, что от ЗАО «ВАРИАНТ» и от акционеров Общества предложений по вопросу заключения договора на ведение реестра с АО «РТ-Регистратор» не поступало. Также ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «ВАРИАНТ» зарегистрировано 27.09.2005, место нахождения Общества – <...>. Генеральным директором Общества является ФИО2 Ссылаясь на то, что в результате осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумаг было выявлено неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, предписание об устранении выявленных нарушений было оставлено ЗАО «ВАРИАНТ» без внимания, истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях пункта 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

В силу пункта 3 и пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и пунктам 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Банком на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором акционерным обществом «Регистрационный Депозитарный Центр» на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 19.08.2019. Реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у АО «РТ-Регистратор». Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Банк направил в адрес Общества предписание от 25.02.2022 № Т2-50-1-12/5016 по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания.

Данное предписание было возвращено Почтой России Банку 28.04.2022 с отметкой «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

Таким образом, Банк предпринял меры, направленные на приведение деятельности Общества в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Нарушение законодательства о ценных бумагах, допущенное Обществом, посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Доказательства, подтверждающие устранение выявленных истцом нарушений, в материалы дела не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском в суд, не устранены.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации ЗАО «ВАРИАНТ» подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд считает возможным обязанности по ликвидации Общества возложить на генерального директора ЗАО «ВАРИАНТ» ФИО2, являющегося единственным акционером Общества, и установить срок представления генеральным директором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. При этом суд учитывает, что удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в связи с чем государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать закрытое акционерное общество «ВАРИАНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «ВАРИАНТ» на ФИО2.

Установить предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ВАРИАНТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья И.В.Шумкова