Постановление от 5 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-21131/2023

06 февраля 2026 года

Резолютивная часть объявлена 26.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от автономной некоммерческой профессиональной образовательной организации

«Институт информационных технологий и инновационных систем управления»:

ФИО1, директора (решение от 29.12.2022),

ФИО2 (доверенность от 11.07.2023),

автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Центр новых форм развития образования»:

ФИО3 (доверенность от 01.09.2024),

Министерства образования и науки Нижегородской области:

ФИО4 (доверенность от 29.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

автономной некоммерческой профессиональной образовательной организации

«Институт информационных технологий и инновационных систем управления»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025

по делу № А43-21131/2023

по иску автономной некоммерческой профессиональной образовательной организации «Институт информационных технологий и инновационных систем управления»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Центр новых форм развития образования»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Министерство образования и науки Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Технопарк-Технология» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Правительство Нижегородской области,

о признании решения общего собрания недействительным

и у с т а н о в и л :

автономная некоммерческая профессиональная образовательная организация «Институт информационных технологий и инновационных систем управления» (далее - АНПОО «ИИТИСУ», Институт) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Центр новых форм развития образования» (далее - АНО ДПО «ЦНФРО», Центр), оформленного протоколом от 23.01.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, Министерство образования и науки Нижегородской области, акционерное общество «Технопарк-Технология», Правительство Нижегородской области.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.03.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Институт обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что суды не проверили заявление о фальсификации путем назначения судебной экспертизы; из решения единственного учредителя ИИТИСУ от 29.12.2022 следует, что полномочия ФИО8 прекращены с 09.01.2023; директором назначен ФИО1; суды не учли, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единственного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр сведений об этом; в материалы дела не представлены доказательства заблаговременного извещения Института о дате, времени и месте проведения собрания от 23.01.2023, что является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительным; ФИО9, являвшаяся на момент проведения общего собрания, министром образования и науки Нижегородской области и участвовавшая в общем собрании учредителей ответчика от имени Министерства, не согласовывала свое участие в управлении организацией ответчика с губернатором Нижегородской области, не уведомляла об участии в управлении организацией ответчика уполномоченные органы государственной власти Нижегородской области, вследствие чего не имела полномочий на участие в общем собрании учредителей от 23.01.2023; в решении от 20.05.2024 по делу № 2-3670/2024, рассмотренному Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода, содержатся выводы, имеющие значение для разрешения настоящего дела, а именно выводы о том, что и. о. министра образования Нижегородской области обязан иметь разрешение представителя нанимателя (губернатора) для участия в собрании от имени Нижегородской области; выводы судов об отсутствии у истца права на оспаривание решений, принятых на собрании от 23.01.2023 в связи с тем, что истец не присоединился к иску ФИО5 не могли служить основанием для отказа в иске.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Представитель Министерства образования и науки Нижегородской области в судебном заседании просил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АНПОО «ИИТИСУ» является одним из учредителей АНО ДПО «ЦНФРО» в соответствии с пунктом 1.6 устава АНО ДПО «ЦНФРО».

Пунктами 6.1 - 6.4 устава установлено, что органами управления организацией являются общее собрание учредителей, совет организации, конференция работников и директор.

Общее собрание учредителей осуществляют управление организацией самостоятельно, а также посредством формирования совета организации, который является высшим коллегиальным органом управления организацией.

К исключительной компетенции общего собрания учредителей относится: прием новых лиц в состав учредителей; избрание совета организации и досрочное прекращение его полномочия; утверждение устава организации, изменения в устав организации; принятие решения о реорганизации и (или) ликвидации организации; принятие решения о предобразовании организации в фонд; назначение директора, досрочное прекращение его полномочий. Решения общего собрания учредителей оформляются протоколом. Решение о приеме новых лиц в состав учредителей принимается единогласно всеми учредителями. По остальным вопросам, указанным в уставе, решения принимаются 2/3 голосов учредителей, присутствующих на собрании, при условии присутствия на собрании более половины состава учредителей.

Протоколом от 23.01.2023 № б/н внеочередного общего собрания учредителей АНО ДПО «ЦНФРО» при участии Министерства образования и науки Нижегородской области, АО «Технопарк-Технология», АНПОО «ИИТИСУ», приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) центра ФИО5, о назначении директором центра ФИО6 и о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (вопросы 2-4 повестки дня).

Истец указал, что из материалов дела № 2-4226/2023, находящегося на рассмотрении Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода, ему стало известно о наличии двух экземпляров протокола от 23.01.2023. Первая версия протокола была вручена ФИО5 (прошита, пронумерована и заверена председательствующим собрания Министром образования и науки Нижегородской области ФИО9). Вторая версия протокола была представлена ФИО6 в территориальный орган Министерства юстиции Российской Федерации для осуществления регистрационных действий, связанных со сменой директора организации. Вторая версия протокола также прошита, пронумерована и заверена председательствующим собрания Министром образования и науки Нижегородской области ФИО9 Обе версии протокола от 23.01.2023 имеют одинаковые листы подписей участников собрания. Однако в протоколах отличаются вопросы повестки дня и, соответственно, вопросы, поставленные на голосование. Так, во второй версии протокола от 23.01.2023 в вопросе повестки дня № 1 дописано «Об участии в заседании в формате видеоконференцсвязи». Соответствующим образом дополнены и сведения о вопросе, поставленном на голосование по указанному вопросу, а также результаты голосования.

В связи с изложенными обстоятельствами истец, полагая, в том числе, что протокол от 23.01.2023 является сфальсифицированным, обратился в арбитражный суд с иском о признании решения, принятого на общем собрании и оформленных протоколом от 23.01.2023, недействительным.

Положениями статей 123.24 - 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена исключительная компетенция учредителя (учредителей) автономной некоммерческой организации. К такой компетенции отнесено, в частности, принятие учредителем (учредителями) решения о назначении единоличного исполнительного органа.

В соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях) автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов.

В случае, если учредителем автономной некоммерческой организации является Российская Федерация, субъект Российской Федерации, федеральная территория или муниципальное образование, порядок участия их представителей в органах управления автономной некоммерческой организации устанавливается Правительством Российской Федерации, органом государственной власти субъекта Российской Федерации, органом публичной власти федеральной территории или органом местного самоуправления (часть 5 статьи 10 Закона о некоммерческих организациях).

В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях, высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации.

На основании статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 108 настоящего Постановления, согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О некоторых вопросах применения судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 04.04.2023 проведено внеочередное общее собрание учредителей Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Центр новых форм развития образования» при участии АНО ДПО «ЦНФРО», Министерства образования и науки Нижегородской области, АО «Технопарк-Технология» и АНПОО «ИИТИСУ». Указанным собранием приняты решения, оформленные протоколом от 04.04.2023, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) центра ФИО6 и о назначении директором Рыбий С.А., о подтверждении решения внеочередного общего собрания от 23.01.2023 по вопросу прекращения полномочий директора АНО ДПО «ЦНФРО» ФИО5

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пояснения сторон, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания, оформленных протоколом от 23.01.2023.

Суды исходили из того, что решение общего собрания от 23.01.2023 было подтверждено последующим решением общего собрания от 04.04.2023, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, в связи с чем не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения. На внеочередном общем собрании учредителей ответчика был собран необходимый по закону и уставу кворум, а решения по вопросам повестки дня были приняты в соответствии с пунктом 6.4 устава АНО ДПО «ЦНФРО» - 2/3 голосов от общего количества проголосовавших участников собрания. Протокол № б/н внеочередного общего собрания учредителей АНО ДПО «ЦНФРО» от 04.04.2023 в установленном статьей 23 Закона о некоммерческих организациях порядке был отправлен в Министерство юстиции Российской Федерации, запись о данном документе была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, что суды установили, что ФИО8 являлся лицом, имеющим полномочия по представлению интересов АНПОО «ИИТИСУ», обстоятельств нарушения волеизъявления истца судом не установлено, в связи с чем истец не вправе оспаривать принятые на общем собрании учредителей ответчика решения, закрепленные в протоколе от 23.01.2023 № б/н.

Ссылка АНПОО «ИИТИСУ» на нарушения проведения 23.01.2023 внеочередное общее собрание учредителей АНО ДПО «ЦНФРО», выразившееся в том, что учредитель АО «Технопарк-Технология» в лице генерального директора ФИО10 принимал участие в общем собрании в формате видеоконференции, что противоречит очной форме проведения собрания, верно отклонена судами.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

В данном случае суд установил, что собрание проводилось очно, участник собрания, принимающий участие присутствовал на собрании в формате видеоконференцсвязи и голосовал. Допуск ФИО10 к участию в общем собрании учредителей ответчика ставился в повестке дня. По итогам обсуждения данного вопроса участники собрания единогласно допустили ФИО10 до участия во внеочередном общем собрании учредителей АНО ДПО «ЦНФРО».

Довод заявителя о том, что учредитель АНПОО «ИИТИСУ» в лице директора ФИО8 в момент проведения собрания не имел полномочия для участия в общем собрании от имени учредителя АНПОО «ИИТИСУ», так как решением № 23-1 от 29.12.2022 ФИО8 был отстранен от должности директора и директором АНПОО «ИИТИСУ» назначен ФИО1, обоснованно не принят судами во внимание, поскольку изменения относительно ФИО8, как директора, в ЕГРЮЛ были внесены 24.01.2023 после проведения 23.01.2023 оспариваемого общего собрания учредителей АНО ДПО «ЦНФРО», а потому в силу статьи 51 ГК РФ члены гражданско-правового сообщества, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ вправе исходить из того, что они соответствуют действительности. Статья 10 ГК РФ не допускает злоупотребление правом. Участие ФИО8 в проведении общего собрания учредителей АНО ДПО «ЦНФРО» не является нарушением закона, ко всему прочему, на основании пункта 4.6.12 устава истца, учредитель организации вправе принимать к рассмотрению вопросы, связанные с деятельностью организации, в том числе относящиеся к компетенции директора. Таким образом, ФИО8 имел полномочия представления организации в рамках проведенного общего собрания учредителей, а нарушений, связанных с отсутствием полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания (подпункт 2 пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ), допущено не было.

Аргумент заявителя о том, что у ФИО9, являвшейся министром образования и науки Нижегородской области и участвовавшей в общем собрании учредителей ответчика от 23.01.2023, не было полномочий по представлению интересов Министерства образования и науки Нижегородской области, обоснованно отклонен судами. Исходя из пункта 1.6 устава АНО ДПО «ЦНФРО», пунктов 3,5, 5.3 Положения о Министерстве образования и науки Нижегородской области, утвержденного постановления Правительства Нижегородской области от 06.10.2010 № 669, ФИО9, участвуя в общем собрании, реализовала полномочия Министерства по участию в управлении АНО ДПО «ЦНФРО», в котором Министерство является учредителем. При таких обстоятельствах оснований для признания неправомерным участия ФИО9 в общем собрании АНО ДПО «ЦНФРО» не имеется.

Аргумент заявителя о фальсификации протокола общего собрания от 23.01.2023 также подлежит отклонению, поскольку положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены и иные способы проверки. В рассматриваемой ситуации представленные в дело доказательства позволили суду разрешить по существу заявление о фальсификации путем оценки доказательств в совокупности и взаимной связи с иными имеющими в деле доказательствами. Доказательств того, что в подлинник протокола от 23.01.2023 вносились изменения, либо он заменялся иным документом, истцом не предоставлено.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу № А43-21131/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу автономной некоммерческой профессиональной образовательной организации «Институт информационных технологий и инновационных систем управления» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын