Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А40-48968/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-48968/21-64-302
г. Москва
21 сентября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Чекмаревой Н.А. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1. ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

2. ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

3. ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО4(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ

ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (127025, МОСКВА ГОРОД, НОВЫЙ АРБАТ УЛИЦА, 19,

ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо - ООО "ФУД-МАРКЕТ"

о признании недействительным договора аренды ,

при участии.

от истца — не явились, извещены

от ответчика — ФИО5 по дов. от 10.01.2022 №б/н, диплом

от третьего лица — не явились, извещены




УСТАНОВИЛ:

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2, ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО3, ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО4 обратились в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" о признании недействительным Договора аренды оборудования от 13 ноября 2019 года, заключенного между ООО «Столичная торговая компания» и ООО «ФУД-МАРКЕТ».

Исковое заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной со ссылкой на ст.ст. 166, 608 ГК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам письменного отзыва на иск и дополнительных пояснений, представленных в порядке ст. 81 АПК РФ.

Истец и третьи лица, привлеченные к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 сентября 2005 г. между ПО «Матвеевское» и ООО «ЖУКОВКА-ГУРМЭ» заключен договор аренды нежилого помещения. В дальнейшем правопреемниками Арендодателя ПО «Матвеевское» стали ИП ФИО2. ИП ФИО3 и ИП ФИО6 (истцы) а правопреемником ООО «ЖУКОВКА-ГУРМЭ» стало ООО «Столичная торговая компания» (ответчик) .

Пунктом 2.1. Договора аренды №1 от 30 сентября 2005 года установлено, что он заключен сроком на 15 (пятнадцать) лет.

В соответствии с п. 8.1. Договора аренды №1 от 30 сентября 2005 договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

Пункт 8.3 Договора аренды №1 от 30 сентября 2005 года предусматривает, что арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора письменно предупредив об этом Арендодателя не позднее, чем за три месяца до предполагаемой даты расторжения.

В случае нарушения установленного порядка уведомления Арендодателя о предстоящем расторжении договора, Арендатор обязан уплатить арендную плату за три месяца с даты расторжения или передачи помещений. Сверх того, оборудование имеющееся в Помещении передается Арендодателю и возврату Арендатору не подлежит.

28 апреля 2019 года истцом по собственной инициативе освобождены спорные помещения.

Уведомление о предстоящем расторжении договора в нарушение п. 8.3. договора аренды от 30 сентября 2005 года в адрес Арендодателей не поступало.

Таким образом, в связи с нарушением арендатором порядка уведомления о предстоящем расторжении Договора аренды №1 от 30 сентября 2005 года, истец утратил права на Оборудования. Оборудование перешло к арендодателям, а именно: ИП ФИО2, ИП ФИО3 и ИП ФИО4 с 29 апреля 2019 года.

Со ссылкой на ст.ст. 166, 608 ГК РФ истцы полагают, что договор аренды оборудования от 13 ноября 2019 года, является недействительным в силу ничтожности.

Проанализировав представленные доказательства, суд отклоняет доводы истцов в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерацииграждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договораопределяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцами в материалы дела не представлены достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой их прав и законных интересов.

Обстоятельства заключения и исполнения Договора аренды оборудования от 13 ноября 2019 года были исследованы Арбитражным судом г. Москвы в рамках производства по делу № А40-105220/20-27-782, в котором участвовали те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2021г. договор коммерческой концессии от 29 апреля 2019 года, заключенный между ООО "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" и ООО "ФУДМАРКЕТ", признан расторгнутым с 18 мая 2020 года, договор аренды оборудования от 13 ноября 2019 года, заключенный между ООО "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" и ООО "ФУД-МАРКЕТ", признан расторгнутым с 18 мая 2020 года. Судом с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФУДМАРКЕТ" взыскана в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" задолженность по выплате роялти в размере 1 401 982 руб., неустойка в размере 607 743 руб. 04 коп. и до фактического погашения задолженности, стоимость оборудования по договору аренды оборудования в размере 15 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 970 000 руб. с дальнейшим начислением на сумму задолженности, исходя из 0,1 %, начиная с 22.12.2020 до фактического погашения задолженности, задолженности по арендной плате в размере 56 903 руб. 23 коп., проценты в размере 2 220 руб. 74 коп. с дальнейшим начислением неустойки до фактического погашения задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылка истцов на то, что оборудование ответчика перешло в их собственность, что возможно по условиям договора аренды нежилого помещения № 1 от 30 сентября 2005 года в случае отказа ответчика от указанного договора без своевременного уведомления истцов, судом отклоняется.

Договор аренды нежилого помещения расторгнут по соглашению сторон, что подтверждается дополнительным соглашением № 16 от 10 января 2019 года и актом возврата помещений от 29 апреля 2019 года, а также другими конклюдентными действиями истцов. Например, заключением 13 ноября 2019 года оспариваемой сделки между ответчиком и ООО «ФУД-МАРКЕТ», которое аффилировано с истцом ИП ФИО3 - обладателем 85 % доли в уставном капитале, а через него и с истцом ИП ФИО4 (жена ИП ФИО7, которые проживают по одному адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Подушкино, ГП-2, д. 37).

Кроме того, 13 ноября 2019 года истец ИП ФИО3 выступил поручителем OOО «ФУД-МАРКЕТ» по оспариваемому договору.

Таким образом, до ноября 2019 года включительно истцы признавали право собственности на оборудование за ответчиком, о чем свидетельствует ряд совершенных сделок. Иначе, если бы оборудование перешло в собственность истцов, нецелесообразно заключение договора аренды оборудования между ответчиком и ООО «ФУД-МАРКЕТ», которое связанно с истцами, и договор поручительства с истцом ИП ФИО3 В настоящее время договор поручительства истцом ИП ФИО8 не оспаривается.

Истцы заявили ходатайство о фальсификации доказательств, в порядке ст. 161 АПК РФ, оспаривая представленные ответчиком Дополнительное соглашение № 16 от 10 января 2019 года к Договору аренды нежилого помещения № 1 от 30 сентября 2005 года и Акта возврата помещения от 28 апреля 2019 г. к Договору аренды нежилого помещения № 1 от 30 сентября 2005 года.

На основании п. 2 ст. 161 АПК РФ результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств арбитражный суд отражает в проколе судебного заседания.

Отклоняя заявление истцов о фальсификации доказательств, суд руководствовался следующей позицией.

Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

Истцами не указано, кем, по его мнению, сфальсифицированы доказательства, ответчиком или иными лицами, а также не доказан факт фальсификации доказательств именно ответчиком.

Судом не установлено, что имело место сознательное искажение представленных доказательств, то есть в рамках данного дела не установлен прямой умысел лица, участвующего в деле, в фальсификации доказательств. Таким образом, истцом не доказан факт фальсификации.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ при проверке достоверности заявлений о фальсификации (при условии доказанности фальсификации) арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Среди мер по проверке фальсификации доказательств закон указывает на проведение экспертизы доказательства. Если назначение экспертизы необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе (ч. 1 ст. 82 АПК РФ). Заключение экспертизы либо подтвердит, либо опровергнет доводы о фальсификации доказательств. Истцами не заявлено о проведении экспертизы в соответствии с действующим законодательством.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2021 года производство по делу № А40-48968/21-64-302 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 31701/20.

В деле № А41-31701/20 предметом исковых требований является взыскание истцами задолженности по арендной плате и штрафа за односторонний отказ ответчика от исполнения договора аренды. По заявлению о фальсификации в деле № А41-31701/20 была проведена судебная экспертиза.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021г. по делу № А41-31701/20 истцам в удовлетворении исковых требований отказано (за исключением взыскания 690 000 рублей задолженности по уплате арендной платы, признанной ответчиком).

Суд указал, что в ходе проверки подлинности представленных ответчиком документов, факт их фальсификации не подтвердился, и суд принял Дополнительное соглашение № 16 и Акт возврата помещения от 28.04.2021 в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт досрочного расторжения Договора аренды по соглашению сторон и факт возврата арендованного имущества, что исключает правомерность требований истцов по заявленным предмету и основаниям. Суд согласился с доводами ответчика о противоречивости действий истцов, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что заключение Дополнительного соглашения № 16 и возврат помещения по акту являлись совместным решением сторон, о чем свидетельствует последующее поведение истцов.

Суд установил, что в 2019 году между истцами и ответчиком действовали договоренности, достигнутые в Дополнительном соглашении № 16 и Акте возврата, которые ответчиком исполнены, за исключением задолженности по оплате аренды в размере 690 000 руб. перед ИП ФИО4, которая была признана ответчиком.

В остальной части проанализировав заявленные предпринимателями исковые требования, с учетом фактических обстоятельств, суд пришел к выводу, что подача иска по делу № А41-31701/20 является злоупотребление правом, которое не подлежит судебной защите.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, предъявление настоящего иска не направлено на защиту истцами из нарушенных прав.

Кроме того 07.04.2021 г. ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СТК» о признании права собственности истцов на оборудование, указанное в договоре аренды оборудования от 13 ноября 2019 года (дело № А40-73185/21-150-503).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2022 г. делу № А40-73185/21-150-503 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Как подтверждено указанными выше судебными актами, по смыслу условий договора аренды помещения к истцам не перешло право собственности на оборудование.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, истцом не указаны в исковом заявлении конкретные основания, предусмотренные ГК РФ, признания сделки недействительным.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 150, 166, 167, 168, 169, 170, 309, 310, 314, 401, 421, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 69, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Чекмарева Н.А.