Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А40-48432/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-48432/25-75-393
г. Москва
03 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Надеева М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 12» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аэротэк» (ИНН <***>)

о взыскании денежных средств в размере 88 607 400 руб.,

Третье лицо: Акционерное общество «Вакууммаш» (ИНН <***>).

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 сентября 2025 года.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 12» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – Истец, ФГУП «ГВСУ №12») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аэротэк» (далее – Ответчик, ООО «Аэротэк») о взыскании денежных средств в размере 88 607 400 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Вакууммаш» (далее – Третье лицо, АО «Вакууммаш»).

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика по спору.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Исковые требования мотивированы тем, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 по делу № A40-107430/17 в отношении ФГУП «ГВСУ № 12» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Между ООО «Аэротэк» («Первоначальный Должник»), ФГУП «ГВСУ №12 («Новый должник») и АО «Вакууммаш» («Кредитор») заключено Соглашение о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 (далее – Соглашение)

Согласно п. 1 Соглашения к ФГУП «ГВСУ №12» переходит обязательство ООО «Аэротэк» по оплате поставленного оборудования в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в соответствии с договором № 16/А/06 от 11.11.2016, заключенным между ООО «Аэротэк» и АО «Вакууммаш».

Принятие ФГУП «ГВСУ №12» задолженности ООО «Аэротэк» перед АO «Вакууммаш» было обусловлено последующим зачетом задолженности ФГУП «ГВСУ №12» перед ООО «Аэротэк».

Так, согласно п. 3 Соглашения Зачет обязательства Нового Должника (ФГУП «ГВСУ №12») перед Первоначальным Должником (ООО «Аэротэк») по Договору поставки № 1608-19-ПБ от 17.08.2016 в 93 075 297 руб. 10 коп. считаются исполненными с момента перечисления «Новым Должником» (ФГУП «ГВСУ №12») денежных средств на расчетный счет «Кредитора» (АО «Вакууммаш») в счет исполнения взятых на себя обязательств по п.1 настоящего Соглашения.

Принятая ФГУП «ГВСУ № 12» задолженность перед АО «Вакууммаш» была частично погашена в сумме 88 607 400 руб. путем зачета, согласно Уведомлению о зачете встречных однородных требований от 28.05.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу № A40-107430/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, признан недействительной сделкой зачет встречных обязательств в размере 88 607 400 руб. между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» оформленный уведомлением от 28.05.2019 № 1696, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон сделки друг перед другом в размере 88 607 400 руб.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Зачет обязательств между ООО «Аэротэк» и ФГУП «ГВСУ №12», предусмотренный п. 3 Соглашения также не состоялся. При этом задолженность ФГУП «ГВСУ № 12» перед АО «Вакууммаш», принятая от ООО «Аэротэк», сохраняется.

В связи с вышеизложенным, сложилась ситуация, в результате которой ФГУП «ГВСУ № 12» приняло на себя обязательства ООО «Аэротэк» по погашению задолженности перед АО «Вакууммаш» без какого-либо встречного предоставления.

Перевод долга носит возмездный характер, если в нем прямо не указано обратное (п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у ФГУП «ГВСУ №12» возникло право требования к ООО «Аэротэк» в размере 88 607 400 руб. в счет возмещения принятого долга.

27.12.2024 конкурсный управляющий ФГУП «ГВСУ №12» направил претензию в адрес ООО «Аэротэк» о погашении задолженности в добровольном порядке.

Однако, ООО «Аэротэк» не произвело погашение задолженности, в связи с чем ФГУП «ГВСУ №12» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Возражая против заявленных требований ответчик пояснил, что обязательство ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «Аэротэк» было прекращено зачетом вследствие перевода долга ООО «Аэротэк» перед АО «Вакууммаш» на ФГУП «ГВСУ № 12» (возмездный перевод долга); Неисполнение ФГУП «ГВСУ № 12» надлежащим образом обязательства по перечислению денежных средств на расчетный счет АО «Вакууммаш» и применение последствий недействительности зачета встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» не влечет возникновение у ООО «Аэротэк» долга перед ФГУП «ГВСУ № 12»; ФГУП «ГВСУ № 12» пропустило срок исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Судом при рассмотрении дела установлено, 14.04.2017 между Ответчиками – ООО «Аэротэк» (Первоначальный должник), Федеральным государственным унитарным предприятием «Спецстройсервис при Федеральном агентстве специального строительства» (переименовано в ФГУП «ГВСУ № 12») (Новый должник) и Истцом – АО «Вакууммаш» (Кредитор) было заключено Соглашение о переводе долга и зачете встречных однородных требований (далее – Соглашение).

Задолженность ООО «Аэротэк» перед АО «Вакууммаш» по договору поставки № 16/A/06 от 11.11.2016 составляла 93 075 297 руб. 10 коп.

Задолженность ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «Аэротэк» по договору поставки № 1608-19-ПБ от 17.08.2016 составляла 93 075 297 руб. 10 коп.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 Соглашения к ФГУП «ГВСУ № 12» перешло обязательство ООО «Аэротэк» по оплате поставленного оборудования в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в том числе НДС в размере 14 197 926 руб. 68 коп., в соответствии с договором № 16/А/06 от 11.11.2016, заключенным между ООО «Аэротэк» и АО «Вакууммаш».

Подписывая соглашение, АО «Вакууммаш» дал свое согласие на перевод долга от ООО «Аэротэк» к ФГУП «ГВСУ № 12» в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в том числе НДС (18%) в размере 14 197 926 руб. 68 коп., а ФГУП «ГВСУ № 12» принял в полном объеме долг ООО «Аэротэк» в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в том числе НДС (18%) в размере 14 197 926 руб. 68 коп.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрен зачет обязательства ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «Аэротэк» по договору поставки № 1608-19-ПБ от 17.08.2016 на сумму 93 075 297 руб. 10 коп., в том числе НДС в размере 14 197 926 руб. 68 коп.

Таким образом, соглашение о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 имеет как для ФГУП «ГВСУ № 12», так и для ООО «Аэротэк» возмездный характер.

28.05.2019 между ФГУП «ГВСУ №12» (Продавец) и АО «Вакууммаш» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого в пользу АО «Вакууммаш» были переданы комплект-модули «Буран-50 КД ВМ» с газогенерирующим порошком во взрывозащищенном исполнении в количестве 714 штук на сумму 88 607 400 руб.

Во исполнение обязательств по договору от 28.05.2019 между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» был произведен зачет встречных обязательств, оформленный уведомлением от 28.05.2019 № 1969.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу № А40-107430/2017, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, данная сделка – зачет встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» в размере 88 607 400 руб., оформленный уведомлением от 28.05.2019 № 1969) была признана недействительной.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора (постановления Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024 № Ф05-24519/2024 по делу № А40-196593/2023, от 16.08.2021 № Ф05-25496/2019 по делу № А40-58889/2018).

Поведение ФГУП «ГВСУ № 12» после совершения зачета встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк» давало основание ООО «Аэротэк» полагаться на действительность данной сделки.

Зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк», вследствие которого обязательство ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «Аэротэк» прекратилось, является действительной исполненной (совершенной) сделкой с наступившим правовым эффектом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» указал, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016, постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2020 № Ф05-12762/2020 по делу № А40-198954/2019, от 14.11.2019 № Ф05-15437/2019 по делу № А40-281016/2018, от 14.06.2019 № Ф05-6430/2019 по делу № А40-223034/2018, от 25.12.2017 № Ф05-18381/2017 по делу № А40-77269/2017.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156 по делу № А40-137880/2018, от 01.09.2020 № 310-ЭС19-26999 по делу № А36-16165/2017.

Указанными положениями гражданского законодательства сформулирован принцип недопустимости противоречивого поведения участников гражданского оборота – «эстоппель» (venire contra factum proprium), в соответствии с которым лицо, исполнившее или получившее исполнение по сделке и не заявлявшее возражений при ее заключении или исполнении, не может ссылаться на ее недействительность или незаключенность, поскольку действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 № 12АП-2357/2024 по делу № А12-15989/2023, от 17.02.2023 № 12АП-432/2023 по делу № А12-21096/2022).

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (абзац первый пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим (абзац второй пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации

Инициатором признания зачета встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» недействительной сделкой является именно ФГУП «ГВСУ № 12».

Добившись признания зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» недействительной сделкой, в настоящем деле ФГУП «ГВСУ № 12» ссылается на то, что зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк» не состоялся.

Указанное свидетельствует о том, что наступлению условия для совершения зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк» воспрепятствовало ФГУП «ГВСУ № 12», поскольку именно ФГУП «ГВСУ № 12» невыгодно, чтобы зачет между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк» считался состоявшимся.

Таким образом, довод ФГУП «ГВСУ № 12» о том, что зачет встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и ООО «Аэротэк» не состоялся, является необоснованным и нарушает принцип «эстоппель», поскольку ФГУП «ГВСУ № 12» получило исполнение (встречное предоставление) по данному зачету со стороны ООО «Аэротэк», тем самым освободившись от долга перед ООО «Аэротэк».

ООО «Аэротэк» стороной оспоренного зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» не является, в связи с чем последствия недействительности зачета встречных обязательств между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» к ООО «Аэротэк» не применяются.

Важно при этом отметить то, что обязательство самого ФГУП «ГВСУ № 12» перед ООО «Аэротэк» по договору поставки № 1608-19-ПБ от 17.08.2016 было прекращено в связи с указанным зачетом между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «ВАКУУММАШ» и никакими судебными актами восстановлено не было.

Из определения Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу № А40-107430/2017 следует, что уведомление о зачете встречных обязательств на сумму 88 607 400 руб. от 28.05.2019 № 1696 было направлено АО «Вакууммаш» в адрес ФГУП «ГВСУ № 12» в связи с тем, что ФГУП «ГВСУ № 12» не исполняло на протяжении более двух лет (с 14.04.2017 по 28.05.2019) обязательство, предусмотренное соглашением о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017, по перечислению денежных средств в размере 93 075 297 руб. 10 коп., в том числе НДС в размере 14 197 926 руб. 68 коп., на расчетный счет АО «Вакууммаш».

Вследствие признания недействительной сделкой зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» само ФГУП «ГВСУ № 12» по-прежнему осталось обязанным перед АО «Вакууммаш» по соглашению о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017, в то время как АО «Вакууммаш» осталось обязанным перечислить денежные средства в пользу ФГУП «ГВСУ № 12» за поставленную продукцию по договору купли-продажи от 28.05.2019, заключенному между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш».

Следовательно, признание зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» недействительной сделкой не влияет на действие и характер соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 14.04.2017 и не изменяет условия исполнения обязательств по нему.

Относительно заявления ООО «Аэротэк» о пропуске ФГУП «ГВСУ № 12» срока исковой давности суд приходит к следующему.

Поскольку ООО «Аэротэк» не является стороной признанной недействительной сделки между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш», постольку последствия недействительности зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш» к ООО «Аэротэк» не применяются.

Если бы ФГУП «ГВСУ № 12» полагало, что оно приняло на себя долг ООО «Аэротэк» перед АО «Вакууммаш» безвозмездно, то оно узнало бы об этом незамедлительно при подписании соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований, то есть 14.04.2017.

На требования ФГУП «ГВСУ № 12» распространяется общий трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иск ФГУП «ГВСУ № 12» подан в Арбитражный суд города Москвы через систему «Мой Арбитр» 04.03.2025.

Введение процедур банкротства в отношении ФГУП «ГВСУ № 12» и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя, не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности.

Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по заключенным должником договорам заменяет органы управления должника и реализует права должника на защиту нарушенного права, следовательно, введение процедуры конкурсного производства и назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности (постановления Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2024 № Ф05-4060/2024 по делу № А40-45098/2023, от 04.07.2023 № Ф05-12380/2023 по делу № А40-154278/2022, от 15.06.2021 № Ф05-12301/2021 по делу № А40-147469/2020).

Таким образом, ФГУП «ГВСУ № 12» пропустило трехгодичный срок исковой давности, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Довод третьего лица о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28.06.2024 судом отклоняется, поскольку признание зачета между ФГУП «ГВСУ № 12» и АО «Вакууммаш», оформленного уведомлением № 1696 от 28.05.2019, недействительной сделкой по банкротным основаниям и применение последствий его недействительности Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 по делу № А40-107430/2017 не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2024 № 308-ЭС24-22781 по делу № А53-19855/2023.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку при принятии искового заявления к производству, истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, согласно п. 1 ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, госпошлина в размере 918 037 руб. подлежит взысканию с истца в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 75, 104, 110, 123, 156 ч. 3, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 12» (ИНН <***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 918 037 (девятьсот восемнадцать тысяч тридцать семь) руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья

М.В. Надеев