Решение от 11 апреля 2018 г. по делу № А23-8193/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А23-8193/2017
11 апреля 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2018 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248002, <...>,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (248000, <...>),

о признании права собственности на 21% доли уставного капитала и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,


при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО7 по доверенности от 02.08.2017№ 40ВА 0390388;

от ответчика ООО «ВИТА» - представителя ФИО8 по доверенности от 20.11.2017;

от ответчика ФИО5 - представителя ФИО8 по доверенности от 07.02.2018;

от ответчика ФИО6 - представителя ФИО8 по доверенности от 07.02.2018,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА», к ФИО2, к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6 о признании права собственности на 21% доли уставного капитала и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 28.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги.

Ответчики ООО «ВИТА», ФИО5 и ФИО6 в отзыве, представленном в суд 20.12.2017, возражали против удовлетворения заявленных требований, указали на то, что факт отсутствия у истца в собственности 21 % акций ООО «ВИТА» установлено в рамках дела № А23-1882/04Г-17-71, неверно избранный истцом способ защиты права, отметили отсутствие государственной регистрации перехода долей от ответчиков к истцу, в связи с чем перехода прав не произошло, уклонение истца от обязанностей участника общества, а также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков ООО «ВИТА», ФИО5 и ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о

Согласно п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей. По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 № 17412/08).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на, почтовое извещение, адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации, судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица, судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле, имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в порядке, установленном частями 2 и 3 статьи 122 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 123 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что соответствующие определения судом направлялись ответчикам по последним известным суду адресам. Вместе с тем, судебные акты возвращены в суд с отметкой органа связи «истек срок хранения» после двух попыток вручения, о чем свидетельствует отметка на почтовом отправлении (т. 1, л.д. 49-51, т. 3, л.д. 10-104).

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2, ФИО4, ФИО3 (Участники) и ФИО1 (Третье лицо) были заключены договоры безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003, по условиям которых Участники безвозмездно передают Третьему лицу долю в уставном капитале ООО «ВИТА», составляющую 7 % уставного капитала общества каждая (т. 1, л.д. 18, 20, 40).

Ссылаясь на возникновение на основании указанных сделок права собственности на 21 % доли уставного капитала ООО «ВИТА» (общий размер переданных по договорам от 28.08.2003 долей), истец обратился в суд с данным иском, в котором просит признать за ним право собственности на указанную долю, лишив ФИО5 права на перераспределенную долю, а также обязать ООО «ВИТА» в течение 30 дней после вступления решения суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ изменения сведений о юридическом лице, связанным с внесением изменений состава участников общества на основании названных договоров уступки доли участника общества от 28.08.2003.

Ответчики ООО «ВИТА», ФИО5 и ФИО6, не соглашаясь с заявленными требованиями, указывают на отсутствие правовых последствий у договоров от 28.08.2003, влекущих переход права собственности на долю уставного капитала, без регистрации соответствующих изменений в составе участников общества в ЕГРЮЛ, неверный способ защиты истцом своих прав и пропуск истцом срока исковой давности для защиты права.

Оценивая заявленные требования, возражения против их удовлетворения, учитывая особенности рассматриваемых правоотношений, осложненных корпоративным характером спора, суд исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ВИТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.1993.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент заключения договоров) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

По положению п. 41 Устава ООО «ВИЛАР» (в редакции 1998 года, т. 3, л.д. 56-75) продажа или уступка учредителем (участником) общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия участников общества. Принятие решения общего собрания по этому вопросу происходит путем голосования не менее 2/3голосов от общего числа голосов участников общества.

На уступку долей ООО «ВИТА» участники ФИО2, ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО1 согласия иных участников не получали.

Указанное обстоятельство не оспаривается истцом, а также не опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Факт допущения возможности передачи (уступки) доли в уставном капитале общества уставом только с согласия иных участников общества, по мнению суда, с учетом презюмирующейся известности такого положения устава участникам общества, отчуждающим долю, но заключающим сделку в нарушение данного положения, свидетельствует об отсутствии намерения совершения такими участниками общества сделки, влекущей для приобретателя реальные последствия.

Из смысла указанных норм и положений суд считает возможным заключить, что при наличии запрета на отчуждение доли без согласия участников общества, сделка, совершенная в нарушение такого запрета может породить правовые последствия для приобретателя только при очевидном свидетельстве обстоятельств признания (одобрения) участниками общества такой сделки (в том числе при молчаливом согласии последних с изменением состава общества на основании сделки, не соответствующей требованиям устава).

Вместе с тем, после получения от истца уведомлений о состоявшейся уступке долей ФИО2, ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО1, общество, сославшись на наличие в уставе запрета совершения такой уступки без согласия участников общества, предложило ФИО1 расторгнуть договоры об уступке долей в добровольном порядке (письмо от 03.10.2003, т. 1, л.д. 22).

Таким образом, последующего одобрения договоров безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003 получено не было.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из взаимных действий сторон договоров безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003, положенных в основу требования истца о признании права, усматривается, что воли и действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон договоров совершено не было.

Так, в силу ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент заключения договоров) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, законом обязательного обращения самого общества с заявлением о внесении изменений в состав его участников не установлено.

Истец, считая себя владельцем доли на основании договоров от 28.08.2003, не был лишен права самостоятельного обращения в регистрирующий орган для внесения сведений об изменении состава участников общества, вместе с тем, на протяжении 15 лет указанных действий не предпринимал.

Действия ФИО2, ФИО4 и ФИО3, выступавших дарителями по договорам от 28.08.2003, также не свидетельствуют о намерении вложить в заключаемые договоры смысла сделки, направленной на установление прав истца на доли в уставном капитале ООО «ВИТА».

Из представленных в материалы дела протоколов от 03.02.2010 (т. 1, л.д. 86-87), 14.04.2010 (т. 1, л.д. 93), от 17.06.2010 (т. 1, л.д. 94-95), от 31.03.2011 (т. 1, л.д. 91) усматривается, что ФИО2, ФИО4 и ФИО3 в рамках реализации предоставленного ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав участвовали в собрании участников ООО «ВИТА» в статусе участников общества.

Впоследствии, считая по-прежнему себя собственниками долей, ФИО4 и ФИО3, инициировав созыв внеочередного собрания участников ООО «ВИТА» (т. 1, л.д. 99), на основании заявлений от 01.09.2011 (т. 1, л.д. 100, 101), вышли из состава участников общества, получав по расходным кассовым ордерам рыночную стоимость долей (по 7 % каждая). ФИО2 реализовала долю в уставном капитале общества по удостоверенному нотариусом договору купли-продажи от 15.06.2011 в пользу ФИО5 (т. 1, л.д. 107).

Договор и сделки по выходу из состава участников общества не оспорены.

Описанные обстоятельства, длительный характер бездействий истца и участников общества, отсутствие доказательств намерения истца при наличии отстаиваемого в рамках данного дела интересе, реализовывать права и исполнять обязанности участника общества, не позволяют суду прийти к выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Ответчиками ООО «ВИТА», ФИО5 и ФИО6 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 указанного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 1,2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленные истцом требования основаны на суждении о наличии у него как одаряемого по договорам от 28.08.2003 права собственности на доли в уставном капитале ООО «ВИТА», оговоренные в качестве предмета указанных договоров, и, как следствие, нарушении ответчиками его прав непризнанием права собственности на доли и не совершением действий, направленных на государственную регистрацию изменения состава участников общества.

Как уже было отмечено ранее договор дарения в силу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на дарителя обязанности по совершению определенных действий, которому в свою очередь корреспондирует право одаряемого требовать исполнения данной обязанности на условиях договора.

Из имеющейся в материалах дела переписки истца и общества следует, что истец, считая себя приобретателем по договорам от 28.08.2003 долей в уставном капитале общества, обратился с письмом от 01.12.2003 (т. 1, л.д. 21) в котором попросил ответить на уведомления о состоявшейся уступке.

В ответ на данное письмо ООО «ВИТА» ответило сообщением о несоответствии заключенных договоров положению п. 41 Устава общества и предложило расторгнуть их (письмо от 03.10.2003).

Таким образом, истец до момента получения сведений о несогласии общества с возникновением права истца на долю в уставном капитале, отсутствии намерения совершения действий, связанных с легализацией данного юридического факта путем внесения сведений в ЕГРЮЛ, узнал о нарушении своего права со стороны ответчиков, имел возможность обратиться за защитой этого права, в том числе обязания ФИО2, ФИО4 и ФИО3 исполнить договоры безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003.

На нарушение своего права как участника общества истец ссылается и в письме от 09.02.2004 (т. 1, л.д. 23, абз. 5), адресованном ИМНС по Ленинскому округу г. Калуги.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности для защиты истцом права, который подлежит исчислению с 03.10.2003 (письма ООО «ВИТА») и истекает 03.10.2006.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Истцом соответствующее ходатайство заявлено не было, доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности не представлено.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд признает требования истца необоснованными и отказывает в их удовлетворении.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья М.И. Погонцев