Решение от 20 апреля 2019 г. по делу № А40-290645/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-290645/2018-104-2430
г. Москва
21 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Русэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица – 1. ФИО3, 2. ФИО4

о признании решения недействительным

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 24.11.2017г. № 15-3339, ФИО6 по дов. от 13.06.2018г. № 77/36-н/77-2018-1-709

от ответчика – ФИО7 по дов. от 14.01.2019г. № 9, ФИО8 по дов. от 14.01.2019г. № б/н,

от третьего лица (1) – ФИО9 по дов. от 01.02.2019г. № 77/688-н/77-2019-4-206

от третьего лица (2 ) – ФИО8 по дов. от 30.01.2019г. № 77/688-н/77-2019-3-315, ФИО7 по дов. от 30.01.2019г. № 77/688-н/77-2019-3-316,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Русэкспорт» (далее – ответчик) о признании недействительным п. 4 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Русэкспорт», оформленного протоколом от 15.06.2018 в части одобрения выделения истцу супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4 на основании ст. ст. 168, 181.3, 253 ГК РФ, ст. 21,33,43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 34, 35, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 10.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО3, ФИО4.

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает, что оспариваемое решение принято в рамках полномочий общего собрания участников Общества как высшего органа управления им; решения, принятые участниками Общества, имеет право обжаловать лишь участник Общества, истец не является участником ООО «Русэкспорт», поэтому не вправе обжаловать решения, принятые участниками Общества; кроме того, истец не доказал факт нарушения ее прав и законных интересов. Также считает, что при удовлетворении исковых требований затрагиваются интересы второго участника ООО «Русэкспорт» - ФИО3

Третье лицо (ФИО3) исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает на то, что у истца отсутствуют правовые основания на оспаривание решений органов управления Обществом, решение принятое участниками Общества не направлено на ограничение или ущемление прав и законных интересов истца. Также считает, что истец не обосновал нарушение своих прав обжалуемым решением общего собрания участников Общества и возможность восстановления права и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

Третье лицо (ФИО4) исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает, что спорное решение не затрагивает права и законные интересы истца, решение общего собрания участников Общества является законным, пояснил, что спорное решение не является сделкой и не требует согласия супруги участника Общества. Считает, что не допустил злоупотребление правом и не совершил недобросовестных действий в ущерб интересам истца.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 22.10.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Русэкспорт» за государственным регистрационным номером <***>, участниками Общества являются: ФИО4, владеющий 50% уставного капитала Общества и ФИО3, владеющий 50% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2019.

15.06.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Русэкспорт», в повестку дня которого - п. 4 включен вопрос: об одобрении выделения ФИО2 супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4, по данному вопросу единогласно принято решение об отказе ФИО2 в выделении супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4

Решения, принятые на данном внеочередном общем собрании участников ООО «Русэкспорт», оформлены протоколом № 13 от 15.06.2018.

Исковые требования мотивированы тем, что в настоящее время в Дорогомиловском районном суде города Москвы рассматривается гражданское дело о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества по иску ФИО2 к ФИО4, а также по встречному иску ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества. Одним из требований, заявленных ФИО2, является выделение доли в размере 25% в ООО «Русэкспорт», истец считает, что в силу ст. ст. 33-34 Семейного кодекса Российской Федерации имеет право на долю в размере 25% в ООО «Русэкспорт».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 43 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанные положения отражены в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества, истец, в порядке ст. 65 АПК РФ должен представить суду надлежащие доказательства наличия у него статуса участника общества на дату проведения оспариваемого собрания, обращения в суд, а также доказать, что оспариваемые решения приняты с нарушениями действующего законодательства Российской Федерации и нарушают его права и законные интересы. Суд вправе удовлетворить иск только при наличии совокупности этих обстоятельств.

Между тем, исследовав представленные в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не подтверждено наличие у него статуса участника ООО «Русэкспорт» на дату проведения внеочередного общего собрания участника общества 15.06.2018 и право на обращения с соответствующим требованием - о признании решения собрания недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указывает сам истец, ст. 21 Закона № 14-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с совершением участником Общества гражданско-правовых сделок, и не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела общего имущества супругов.

В соответствии со ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названного статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 названной статьи). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм Закона № 14-ФЗ права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли.

Судом также учитывается, что личность участника в обществе с ограниченной ответственностью имеет значение для деятельности общества, в связи с чем предоставление возможности оспаривания корпоративных решений общества неограниченному кругу лиц повлечет неконтролируемые изменения, в том числе, по составу участников общества.

В данном случае, оспариваемое решение является адекватной мерой обеспечения баланса интересов участников общества.

Притязания истца на долю в уставном капитале общества будут рассмотрены в рамках инициированного им процесса о разделе совместно нажитого имущества

С учетом изложенного суд считает, что при отказе истцу участниками ООО «Русэкспорт» в выделении супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4, права и законные интересы истца нарушены не были.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, какие его права и законные интересы нарушены ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При данных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина