Решение от 14 июня 2025 г. по делу № А29-4852/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4852/2024
15 июня 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года, полный текст решения изготовлен 15 июня 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебное заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 03.06.2025 дело по иску

участника ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО2

к участнику ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО3

к участнику ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО4

об исключении участников из общества,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОРМАШ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, нотариус Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО5, Управление опеки, попечительства и социальной работы

при участии в судебном заседании: 

от ответчика: ФИО6  – удостоверение, ордер, соглашение от 05.07.2024 № 07/2024,              

установил:

Участник ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 (Ответчики) об исключении ФИО3 и ФИО4 из состава участников ООО «СТРОЙДОРМАШ» (Общество).

02.08.2024 поступил отзыв на исковое заявление, в котором Ответчик просил отказать в иске. Представитель ответчика указывал на возможное разрешение спора путем заключения мирового соглашения.  Определением от 09.08.2024 судебное разбирательство отложено на 02.10.2024 с целью возможного урегулирования спора.

Представитель ответчика в судебном заседании сообщал, что законный представитель участников общества обратилась с предложениями 1. о назначении генеральным директором ФИО3; 2. выкупе доли.  Письменный ответ не поступал.

Определением от 02.10.2024 судебное разбирательство отложено на 08.11.2024, с целью содействия сторонам в мирном урегулировании спора.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил запросить от третьего лица нотариуса ФИО5 сведения о согласии на вступление в состав участников Общества ФИО4 и ФИО3

Определением от 08.11.2024 судебное разбирательство отложено на 04.12.2024.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования сообщал о намерении уточнить требования.  Представитель ответчика поддержал ранее изложенные возражения.

Определением от 04.12.2024 судебное разбирательство отложено на 21.01.2025.

17.12.2024 поступило уточнение исковых требований, в котором истец просил:

Исключить из состава участников ООО “СТРОЙДОРМАШ” (ИНН <***>) ФИО3.

Исключить из состава участников ООО “СТРОЙДОРМАШ” (ИНН <***>) ФИО4.

Исключить запись об учредителях ООО “СТРОЙДОРМАШ” (ИНН <***>) ФИО3 и ФИО4 из Единого государственного реестра юридических лиц.

21.01.2025 от ФИО4 поступил отзыв на иск с учетом представленных уточнений. Определением от 21.01.2025 судебное разбирательство отложено на 24.02.2025, сторонам надлежало представить доказательства вручения представленных документов лицам, участвующим в деле.

05.02.2025 ответчиком представлены доказательства вручения отзыва с учетом уточнений лицам, участвующим в деле. Налоговым органом 06.02.2025 представлены копии запрошенных ранее документов.

Стороны в судебном заседании поддержали ранее изложенную позицию, сообщили об отсутствии достигнутых договоренностей по урегулированию спора.

Определением от 24.02.2025 судебное разбирательство отложено на 11.04.2025, затем отложено на 25.04.2025, судом объявлялся перерыв до 07.05.2025. После перерыва судебное заседание было продолжено, заседание отложено на 03.06.2025.

Представитель истца своего представителя в суд не направил. Представитель Ответчика возражает в отношении удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Ответчика, судом установлено следующее.

ООО “Стройдормаш” зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Ухты 29.09.1995. Сведения об ООО «СТРОИДОРМАШ» внесены в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 27.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ИФНС сообщило, что по сведениям в ЕГРЮЛ на дату обращения с иском в суд участниками (учредителями) Общества являются ФИО7 (размер доли 25% номинальной стоимостью 25 000 рублей) и ФИО2 (размер доли 25% номинальной стоимостью 25 000 рублей), размер доли в уставном капитале ООО «СТРОЙДОРМАШ», принадлежащей Обществу, составляет 50% номинальной стоимостью 50 000 рублей.

С 2016 года единственным участником и генеральным директором являлся ФИО7. Органами ЗАГСа в адрес налогового органа представлена информация о смерти ФИО7 (дата смерти 06.11.2021, свидетельство о смерти <...> от 20.07.2022). По результатам проведенных мероприятий, установленных пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) на основании имеющихся сведений о смерти ФИО7, Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми (далее - Инспекция, регистрирующий орган) 30.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре ООО «СТРОИДОРМАШ» ФИО7 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2211100217700.

ФИО2 в адрес Инспекции 22.08.2022 представлен комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике ООО «СТРОЙДОРМАШ» в порядке наследования доли в уставном капитале Общества, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.08.2022 за ГРН 2221100129006.

Регистрирующий орган указал, что на тот момент иные наследники умершего ФИО7 в адрес регистрирующего органа с заявлением о внесении сведений о них, как об участниках ООО «СТРОИДОРМАШ» в порядке наследования доли в уставном капитале Общества, не обращались.

Истец сообщил, что ФИО2 (ИНН <***>) является участником Общества с ограниченной ответственностью “СТРОЙДОРМАШ” (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 169300, <...>, далее -Общество) с долей 25%. Доля в уставном капитале Общества перешла во владение в порядке наследования на основании Свидетельства о праве на наследование по закону от 18.07.2022.

Иными наследниками умершего ФИО7 являются его дети: ФИО3 и ФИО4

В ходе рассмотрения дела в суд представлены сведения о том, что ФИО3 и ФИО4 являются участниками ООО «Стройдормаш» с 29.06.2024.

В соответствии с изложенным, Ответчики, принявшие наследство, являются участниками Общества, несмотря на отсутствие таковой записи в ЕГРЮЛ.

Истец указал, что причиной обращения с иском в суд является игнорирование Ответчиками норм действующего законодательства, которое препятствует осуществлению Обществом его уставных целей.

С момента смерти ФИО7 и до настоящего времени новый единоличный исполнительный орган Обществом не избран. Порядок принятия решений в Обществе определяется в Уставе, согласно которому избрание единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора отнесено к компетенции Общего собрания участников (п.12.1 Устава). Провести общее собрание участников Общества не представилось возможным, поскольку Ответчики, по утверждению Истца, бездействуют и не обращаются в регистрирующий орган для регистрации своих прав на доли в уставном капитале Общества.

Также Истец сообщил, что в адрес Ответчиков направлялись предложения о выкупе доли в Общества, которые были ими получены, но оставлены без ответа.

Истец неоднократно инициировал общее собрание участников Общества. Извещение о проведении внеочередного общего собрания участников, запланированного на 28.10.2022, направлялось в адрес законного представителя несовершеннолетнего участника ФИО4 - ФИО8, а также в адрес второго ответчика - ФИО3 В связи с неявкой ответчиков Общее собрание участников Общества признано несостоявшимся, о чем указано в Протоколе.

Извещения о собрании, запланированном на 11.01.2023, также направлялись в адрес ответчиков, однако в связи с неявкой собрание вновь признано несостоявшимся.

Аналогичным образом ответчики проигнорировали собрание, запланированное на 12.02.2023.

Кроме того, Истец утверждает, что Ответчиками не предоставлены Обществу сведения необходимые для ведения списка участников Общества.

Истец считает, что бездействие Ответчиков нарушает права и законные интересы Истца как участника Общества, делает невозможным нормальное функционирование Общества. По причине неисполнения Ответчиками своих обязанностей Общество понесло неблагоприятные последствия. Так невозможность избрания нового единоличного исполнительного органа повлекла нарушения налогового законодательства в части непредставления налоговой отчетности за 2022 год. По данному факту Общество привлечено к налоговой ответственности в соответствии с п.1 ст.126 НК РФ.

В отсутствие сведений о переходе прав на долю в уставном капитале Общества регистрирующим органом внесены в ЕГРЮЛ записи о недостоверности в отношении учредителя и единоличного исполнительного органа.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчики ставят, по мнению Истца, под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности. Ответчики не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизируют его деятельность.

Статьей 65.2 ГК предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. П. 34 Пленума Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" относит к таким решениям, в частности, решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Согласно ст. 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 10, 14, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 28.1 АПК РФ, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Дополнительно Истец указал, что согласно пункту 5.10. Устава ООО «СТРОЙДОРМАШ» при уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, на переход её к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Истец отразил, что наследник приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества, приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия. В адрес участника ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО2 по вопросу выдачи согласия на вступление в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4, ни нотариус, ни Ответчики к Истцу не обращались. согласие на вступление Ответчиков в Общество Истцом не выдавалось и не направлялось.

Истец считает, что доводы УФНС России по Республике Коми, изложенные в письме от 04.02.2025 № 37-22/04488, в части отсутствия необходимости получения согласия от участника Общества ФИО2 для внесения сведений об участниках Общества ФИО3 и ФИО4 не основаны на законе, со ссылкой на то обстоятельство, что доля в уставном капитале ООО «СТРОЙДОРМАШ» приобретена ФИО2 29.08.2022, а ФИО3 и ФИО4 – только 29.06.2024, в таком случае получение согласия от Истца для внесения записи в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках Общества, являлось необходимым, однако данное согласие получено не было.

На основании изложенного Истец просит исключить из состава участников ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО3 и ФИО4, а также исключить запись об учредителях Общества ФИО3 и ФИО4 из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если иное не установлено ГК РФ (ст. 1110 ГК РФ).

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Таким образом, принимая наследство, наследник принимает все имущество и имущественные права, в том числе и долю в уставном капитале общества. Эти имущество и имущественные права признаются принадлежащими наследнику со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя) независимо от времени его фактического принятия (ст. 1152 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества, по общему правилу отказ от части наследства не допускается (ст. 1158 ГК РФ). Поскольку наследник не вправе отказаться от части наследства, соответственно, он не может отказаться от доли в уставном капитале общества и, принимая наследство, имеющее в своем составе долю в уставном капитале общества, становится его участником. В силу требований п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) наследник обязан известить регистрирующий орган и общество о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в порядке правопреемства.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ и пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Данные нормы законодательства, декларируя безусловное право наследников на получение в составе наследственной массы доли в уставном капитале общества, не определяют момент возникновения их права на долю, принадлежавшую наследодателю на момент смерти, в связи с чем представляется правомерным обращение к общим нормам о наследовании и приобретении наследства, содержащихся в главах 61 и 64 части III ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства. В свою очередь, пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с изложенным, Ответчики, принявшие наследство, являются участниками Общества, несмотря на отсутствие таковой записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 5.10. Устава ООО «СТРОЙДОРМАШ» при уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, на переход её к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. В адрес участника ООО «СТРОЙДОРМАШ» ФИО2 по вопросу выдачи согласия на вступление в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4, ни нотариус, ни Ответчики в установленном порядке не обращались. Согласие на вступление Ответчиков в общество Истцом не выдавалось и не направлялось.

Учитывая, что доля в уставном капитале ООО «СТРОЙДОРМАШ» приобретена ФИО2 29.08.2022, а ФИО3 и ФИО4 29.06.2024, получение согласия от Истца для внесения записи в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках Общества, являлось, по мнению Истца, необходимым, однако данное согласие получено не было.

С исковыми требованиями Истца и указанными им в их обоснование доводами ответчики ФИО4 в лице законного представителя ФИО8. представителя ФИО6, ФИО3 совместно согласованной позицией не согласны в полном объеме в виду следующего:

Продажа долей в Обществе является правом, а не обязанностью ее участников.

Ответчики не имеют намерения отчуждать свои доли в Обществе.

Предложенная стоимость долей, предложенная Истцом, не заинтересовала Ответчиков, так как состав недвижимого имущества, находящегося на балансе Общества (Земельный участок общей площадью 854.74 кв. м для эксплуатации РММ (сварочного цеха), адрес: <...> на земельном участке расположено здание сварочный цех, 14. стр.2Б, кадастровый номер: 11:20:0602012:138. кадастровой стоимостью 467 685,00 руб. и 233 842,50 руб.; нежилое помещение общей площадью 345,6 кв.м. адрес: <...>, пом. 1.002, кадастровый номер: 11:20:0602012:3003, кадастровой стоимостью 3 563 317,00 руб. и 1 781 658,50 руб.), а также недвижимое имущество, принадлежавшее на праве частной собственности наследодателю ФИО7 и расположенное на территории Общества (здание гаража, общая площадь 243,8 кв.м., инв.№3284, лит. А. адрес: <...>, кадастровый номер: 11:20:0602-12:2898, кадастровой стоимостью 2 570 129,00 руб. и 1 285 064.00 руб.; лабораторный корпус, площадью 391.5 кв.м., инв.№ 3283, лит. А, адрес: <...>. 14. стр. 2А, кадастровый номер: 11:20:0602012:3412, кадастровой стоимостью 3 845 970.00 руб. и 1 922 985.00 руб.; земельный участок, общая площадь 500 кв.м. для эксплуатации гаража, лабораторного корпуса, адрес: <...> кадастровый номер: 11:20:0602012:2084. кадастровой стоимостью 273 500.00 руб. и 136 750,00 руб.; земельный участок, общая площадь 1317 кв.м. для эксплуатации гаража, лабораторного корпуса, адрес: <...> кадастровый номер: 11:20:0602012:2085, кадастровой стоимостью 720 399.00 руб. и 360 199,00 руб.) при нормальном ведении хозяйственной деятельности для реализации уставных целей Общества способен генерировать существенный денежный поток прибыли, который несоразмерен заявленной Истцом выкупной стоимости долей в Обществе Ответчиков.

Об этом Истец был уведомлен законным представителем ФИО4 ФИО8, в личной беседе при обсуждении его предложения о выкупе долей.

Таким образом, информация Истца об игнорировании его предложения о выкупе долей Ответчиками не соответствует действительности.

После получения извещений о проведении внеочередного собрания участников ООО представитель Ответчиков, ФИО8, все три раза посещала в указанное времяместо проведения собрания (кофейня Апу Согге, расположенная по адресу: г. Ухта, ул. 40лет Коми АССР, 14/11), однако Истца в указанном в извещении месте и в указанное времяне было.

Ответчики, их представители обоснованно полагают, что инициированные Истцом внеочередные собрания носили фиктивный характер, без цели их реального проведения, с целью формирования «доказательственной базы» для инициирования судебного процесса по вопросу исключения Ответчиков из состава Общества ввиду систематического игнорирования ими посещения указанных собраний.

В обоснование своей позиции сторона ответчиков просит суд обратить внимание на наличие корпоративного спора между Истцом и Ответчиками относительно кандидатуры на должность генерального директора - единоличного исполнительного органа Общества.

Указывает, что информация о систематической неявке Ответчиков на общие собрания Общества, предоставленная Истцом суду, не соответствует действительности.

Согласно листа записи ЕГРЮЛ от 27.06.2024, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройДорМаш» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, содержащая сведения об учредителях ФИО3, ФИО4 с долями в уставном капитале по 12.5%.

В связи с регистрацией долей Ответчиками были совершены действия. направленные на устранение оснований для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности состава учредителей Общества.

Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии интереса Ответчиков к своему участию в хозяйственной деятельности Общества и реализации его уставной деятельности.

Все негативные последствия для Общества, связанные с несвоевременнойподачей налоговой отчетности (штрафы, пени) вызваны наличием корпоративного спорамежду участниками общества по вопросам его управления и являются совместнойответственностью Ответчиков и Истца как членов Общества.

Сторона Ответчиков желает компенсировать Обществу все понесенные им убытки. связанные с вышеуказанными налоговыми нарушениями в размере, пропорциональном их доле в уставном капитале Общества.

Сторона Ответчиков считает, что указание Истцом на воспрепятствование с их стороны осуществлению уставных целей Общества является недоказанным утверждением, основанном на наличии корпоративного спора, неприязненных отношений, желании по формальным основаниям исключить Ответчиков из состава участников Общества в целях полного и единоличного завладения бизнесом наследодателя - отца Ответчиков и Истца.

По сведениям, которыми представитель Ответчиков ФИО8 располагает от наследодателя - ФИО7 (супруга), в период его руководства Обществом ежеквартально подавалась «нулевая» налоговая отчетность, что указывает на тот факт, что фактически хозяйственная деятельность Обществом не осуществлялась.

Ввиду недопущения Ответчиков к бухгалтерской и иной отчетной документации Общества со стороны Истца, они не обладают информацией о том, какую деятельность в настоящее время осуществляет Общество под его руководством, какой деятельности Общества они могли бы реально препятствовать.

Указанная отчетность также не представлена суду, поэтому довод о том, что со стороны Ответчиков систематически совершаются нарушения их обязанностей перед Обществом, делающие невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняющие, не находит своего документального подтверждения.

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий сторона Ответчиков полагает, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

В условиях корпоративного конфликта доводы Истца основанием к исключению ответчиков из Общества являться не могут.

В личной беседе между ФИО8 и Истцом, при обсуждении предполагаемой кандидатуры на должность генерального директора Общества, Истец настаивал на своей кандидатуре, что не устраивает представителя Ответчиков, ФИО8, которая предлагает кандидатуру ФИО3

Ответчики считают, что, напротив, Истец с 2022 фактически препятствует Ответчикам и их представителю в участии в управлении Обществом, препятствует в их доступе на территорию Общества, к бухгалтерской и иной отчетной документации Общества, единолично контролирует хозяйственную деятельность Общества и ее финансовое состояние, о чем свидетельствует обращение ФИО8 с заявлением в правоохранительные органы, а также в Ухтинский городской суд Республики Коми.

Укахывают, что наличие корпоративного спора между участниками Общества не может являться основанием для исключения кого-либо из них из состава учредителей Общества. Разногласия между участниками Общества по тем или иным вопросам, касающимся деятельности Общества, не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника Общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в положениях постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Согласно позиции ВАС РФ, выраженной в п. 7 информационного письма № 151 от 24.05.2012, суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Согласно п. 11.6 действующей редакции Устава Общества от 23.12.2002, согласно которого каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, с учетом равных долей Истца в размере 25% и совокупной доле Ответчиков в размере 25% при наличии их согласованной позиции по повестке дня, противоположной позиции Истца. решение по вопросу выбора исполнительного органа Общества - генерального директора не могло быть принято общим собранием Общества, даже если бы Истец и Ответчики приняли участие в данном общем собрании, что указывает на отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общем собрании Общества и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями в виде невозможности принятия решения в части избрания исполнительного органа.

Также сторона ответчиков просит обратить внимание на наличие неприязненных отношений между Истцом и представителем Ответчиков ФИО8 (супругой наследодателя ФИО7), возникших в связи с разделом наследственного имущества, наличия долговых обязательств Истца перед ФИО8. множеством судебных процессов в Ухтинском городском суде Республики Коми с этим связанных (Дело 2-2825/2023; Дело 2-2/2024 (2-145/2023; 2-2984/2022; Дело 2-8/2024 (2-974/2023; 2-5415/2022); Дело 2-58/2024 (2-2973/2023).

Кроме того, два из трех собраний были назначены Истцом до момента вступления ответчиков в права наследования.

Сторона Ответчиков полагает, что при наличии обоюдной заинтересованности с Истцом возможно устранение всех препятствий в деятельности Общества путем проведения конструктивных переговоров, примирения сторон.

В ходе рассмотрения дела в суд урегулирования спора не состоялось.

Истец считает, что сложность ведения хозяйственной деятельности обусловлена отсутствием единоличного исполнительного органа Общества.  В настоящее время в Обществе имеется три участника с долями 12,5%, 12,5% и 25%. Таким образом, при участии Ответчиков в собрании участников Общества вполне возможно провести голосование по вопросу избрания единоличного исполнительного органа Общества. Считает, что позиция Ответчиков подтверждает их сознательное уклонение от участия в жизни Общества и игнорирование обязанностей участников Общества.

Истец подтвердил получение Предложения Ответчиков о выкупе доли и назначении исполнительного органа Общества, согласно которому Истцу предложены два взаимоисключающих варианта: выкупить 1/2 долю за 7 млн. руб. и назначить генеральным директором ФИО3 считает, что указанные варианты не являются урегулированием спора путем заключения мирового соглашения, неверно оформлены и не позволяют Истцу принять их.

Считает, что Ответчиками не представлено доказательств своей позиции, которая строится исключительно на предположениях и якобы имевшихся устных переговорах между Сторонами.  Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства квалифицируется исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. При разрешении вопроса по существу просит учесть позицию Верховного Суда РФ, выраженную в определении № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Ответчики с доводами Истца не согласныю

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 Закона о государственной регистрации).

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

При рассмотрении требований об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В пункте 1 Информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Как сам истец ФИО2, так и ответчики ФИО3 и ФИО4 приобрели доли в уставном капитале ООО «СтройДорМаш» в порядке наследования на основании свидетельств о праве на наследование по закону.

На момент смерти наследодателя, ФИО7, он являлся владельцем доли в уставном капитале общества в размере 50%, остальные 50% принадлежали самому Обществу, генеральным директором которого также являлся наследодатель ФИО7 Объем прав и обязанностей у истца, равно как и у ответчиков, на момент вступления в наследование одинаков.

После смерти наследодателя, несмотря на наличие в пункте 5.10 Устава ООО «СтройДорМаш» условия о необходимости получения согласия всех участников Общества на переход доли в уставном капитале, данное условие является невыполнимым ввиду отсутствия как таковых иных участников Общества, у которых имелась бы возможность получить требуемое пунктом 5.10. Устава согласие.

Само ООО «СтройДорМаш», являясь юридическим лицом, во владении которого находится 50% доля в уставном капитале, без его единоличного исполнительного органа в лице генерального директора, которым являлся наследодатель ФИО7, не имеет возможности дать, либо отказать в выдаче согласия на вступление наследников в члены Общества.

Таким образом, ни истец ФИО2, ни ответчики ФИО3, и ФИО4, при их вступлении в состав участников Общества, несмотря на наличие в Уставе Общества условия о получении согласия на вступление в члены Общества от иных участников, не должны получать таковое вследствие фактического отсутствия предусмотренных пунктом 5.10 Устава ООО «СтройДорМаш» субъектов.

Сам по себе факт вступления в члены участников Общества истца ФИО2 календарно ранее ФИО3 и ФИО4 не возлагает на последних обязанность в получении от него предусмотренного Уставом согласия по причине равного статуса наследников, равного объема прав и обязанностей перед Обществом и условий вступления в его члены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона об ООО).

Устав Общества не предусматривает переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан с согласия Общества или его участников.

С учетом изложенного, вне зависимости от того факта, что согласия Истца, являющегося наследником умершего ФИО7, не получено Ответчиками, у них возникло право на долю в уставном капитале Общества в порядке статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая наличие заявлений о вступлении в наследство умершего и свидетельств о праве на наследство, у Ответчиков с даты открытия наследства возникло право на имущество умершего, в том числе, на долю уставного капитала Общества в размере 12,5% у каждого из Ответчиков, перешедшую к ним по наследству по закону от умершего отца ФИО7

В качестве негативных последствий для Общества, являющихся основанием для исключения, Истец ссылается на уклонение Ответчиков от участия в общих собраниях участников Общества, что приводит к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.

В то же время, в настоящее время Общество осуществляет нормальную хозяйственную деятельность, доказательства иного/обратного в дело не представлены.

Соответственно, Истцом не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что неучастие Ответчиков в общих собраниях Общества лишает его возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

То есть возможность исключения из состава участников общества неразрывно связана с виновными действиями/бездействиями исключаемого лица, а также с установлением судом обстоятельств явно свидетельствующих о наступлении таких негативных последствий, которые не могут быть устранены иным способом, и ведут к невозможности ведения деятельности общества без такого исключения.

В силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что исключение участника является крайней мерой, направленной на разрешение корпоративного контроля, суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об исключении Ответчиков из состава участников Общества и об отказе в удовлетворении требования об исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участниках (учредителях) Общества ФИО3 и ФИО4

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина