Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А41-82955/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82955/23
27 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 25 марта 2024

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024

Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующей судьи Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Теплым В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ХИМКИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>)

к ООО «МИЛЛЕНИУМ» (ИНН <***>),

ООО «СБМ-ИНВЕСТ» (ИНН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии) от 10.03.2023 г., заключенного между ООО «МИЛЛЕНИУМ» и ООО СБМ-ИНВЕСТ»,

при участии в судебном заседании : согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ХИМКИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «МИЛЛЕНИУМ», ООО «СБМ-ИНВЕСТ» с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки требования (цессии) от 10.03.2023, заключенным между ООО «СБМ-Инвест» и ООО «Миллениум».

В заседание суда присутствовали представители истца и ответчиков.

ООО «МИЛЛЕНИУМ» представлен отзыв.

Также ООО «СБМ-ИНВЕСТ» представлен отзыв.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В обоснование иска истец указал, что ООО «Миллениум» обратилось в суд с исковым заявлением к Администрации городского округа Химки Московской области о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в размере 39 067 228 руб. за период с 20 июля 2018 года по 1 мая 2023 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга (112 940 593 руб.) начиная со 2 мая 2023 года по день фактической оплаты долга в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (дело № А41-45467/2023).

Договор уступки требования (цессии) от 10.03.2023, заключенный между ООО «СБМ-Инвест» и ООО «Миллениум», по мнению истца, является притворной сделкой и прикрывает дарение.

В соответствии с пунктом 1 Договора цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования с Администрации процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) за несвоевременную оплату 112 940 593 руб. в счет финансирования строительства школы на 550 мест по адресу: Московская область, г. Химки, мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25.

Согласно Договору уступается право требования процентов за пользование чужими денежными средствами с момента возникновения у Цедента права на получение возмещения финансирования строительства школы на 550 мест по адресу: Московская область, г. Химки, мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25 до момента фактического исполнения должником вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 22.02.2022 по делу № А41-62645/21 и выплаты установленной суммы денежных средств Цеденту.

В пункте 3 Договора указано, что в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику стороны определили, что производится зачет права требования Цессионария неустойки к Цеденту за несвоевременную оплату задолженности по договору № 17/09 от 17.09.2015, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу № А41-53286/2021.

Стороны подтверждают, что между сторонами на момент подписания настоящего договора произведены в полном объеме и уступаемое право оплачено в полном объеме.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При этом дарение в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между юридическими лицами не допускается.

Таким образом, в отсутствие доказательств выплаты цессионарием цеденту суммы денежного вознаграждения за уступаемое право либо иных документов, подтверждающих возмездность сделки, в том числе и проведения взаимозачета, отсутствуют доказательства совершения уступки права требования и перехода прав к ООО «Миллениум».

Поскольку цессия является возмездным договором и ООО «Миллениум» не представлено каких-либо доказательств уплаты по договору, то фактически передача права требования производится на безвозмездной основе, что в силу гражданского законодательства не допустимо.

В качестве платы за уступаемое право, в Договоре приводится зачет права требования Цессионария неустойки к Цеденту за несвоевременную оплату задолженности по договору № 17/09 от 17.09.2015, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу № А41 -53286/2021.

При этом в рассматриваемом случае указанная неустойка является абстрактной, не взысканной по решению суда, а право требовать указанную неустойку ООО «Миллениум» может быть и не реализовано в будущем, что свидетельствует об отсутствии возникшего обязательства у Цедента, которое могло быть зачтено в качестве платы по договору уступки.

ООО «МИЛЛЕНИУМ» указало, что истцом не представлено и в материалах дела отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства, из которых бы следовало, что оспариваемый договор является недействительным.

Также ООО «МИЛЛЕНИУМ» указало, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании спорного договора цессии, поскольку сама задолженность не отрицается, следовательно, ее погашение обязательно для истца вне зависимости от действительности договора цессии. Учитывая указанные обстоятельства, истец фактически преследует цель на прекращение своих обязательств не предусмотренным способом. Таким образом, в рассматриваемом случае права истца совершением уступки права требования не нарушаются.

ООО «СБМ-ИНВЕСТ» указало, что фактически должник не вправе оспаривать договор цессии по основанию неисполнения обязательств по указанному договору сторонами договора, т.к. не является заинтересованным лицом в отношении указанного договора. Каких-либо иных оснований для признания договора ничтожным, либо оспоримым, как и не заключенным, не имеется.

Также ООО «СБМ-ИНВЕСТ» указало, что согласно п. 3 договора от 10.03.2023 в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику стороны определили, что производится зачет права требования цессионария (ООО "Миллениум") неустойки к цеденту (ООО "СБМ-Инвест") за несвоевременную оплату задолженности по договору № 17/09 от 17.09.15, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 г. по делу № А41-53286/21. Таким образом, из буквального содержания договора следует его возмездный характер, оплата произведена зачетом встречных требований, что является законным способом прекращения взаимных обязательств сторон. В соответствии с актом зачета встречных требований от 10.03.2023 года стороны зачли встречные обязательства: задолженность ООО "СБМ-Инвест" перед ООО "Миллениум" в размере 12 712 205 руб. 96 коп., составляющих проценты за пользование ООО "СБМ-Инвест" чужими денежными средствами (27 356 697 руб.) зачтена в счет оплаты за приобретаемое ООО "Миллениум" право требования к Администрации по договору от 10.03.2023г.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В рамках дела № А41-45467/23 ООО "Миллениум" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Администрации городского округа Химки Московской области о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 717 358 руб. за период с 25 апреля 2020 года по 16 января 2024 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга в размере 112 940 593 рублей начиная с 17 января 2024 года по день фактической оплаты долга в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). Определением суда от 11 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "СБМ-Инвест".

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2022 года по делу N А41-62645/21, удовлетворены исковые требования ООО "СБМ-Инвест" к Администрации о взыскании денежных средств в размере 112 940 593 руб..

В соответствии с договором уступки прав требования от 10 марта 2023 года право требования с Администрации процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату расходов на строительство школы (задолженности, взысканной решением суда по делу N А41-62645/21) перешло от ООО "СБМ-Инвест" к ООО "Миллениум".

Суд при рассмотрении настоящего дела установил, что доводы АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ХИМКИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, касающиеся недействительности договора цессии, являются необоснованными.

Договор цессии от 10 марта 2023 года является действующим договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 договора от 10.03.23 в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику стороны определили, что производится зачет права требования Цессионария (ООО "Миллениум") неустойки к Цеденту (ООО "СБМ-Инвест") за несвоевременную оплату задолженности по договору N 17/09 от 17.09.15, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2021 года по делу N А41-53286/2021.

Таким образом, из буквального содержания договора следует его возмездный характер; оплата произведена зачетом встречных требований.

Из нормы пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательным признаком договора дарения (о чем указывает истец) должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Кроме того, в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из договора уступки прав требования от 10.03.2023 такого намерения сторон не усматривается.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд не усматривает оснований для признания договора уступки требования (цессии) от 10.03.2023 г. недействительным.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих исковых требований и возражений.

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 65, 68, 71, 101, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.А. Худгарян