Постановление от 4 июня 2024 г. по делу № А04-3717/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1808/2024
05 июня 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 18.10.2023 № 28АА1464806;

от ООО «Бурейский каменный карьер» - ФИО3 по доверенности от 15.05.2023, ФИО4 по доверенности от 28.06.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Амурской области от 04.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу № А04-3717/2023

по искам участника общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676722, Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский, ул. Линейна, карьер) ФИО5, ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675002, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер»), в лице участника ФИО5, обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее – ООО «Транспорт ДВ», ответчик) о признании недействительным заключенного между обществами договора аренды от 01.07.2018.

Определением от 07.06.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО7, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А04-2492/2023.

Определением от 09.01.2024 производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

ФИО5 17.11.2023 направил в суд заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

ФИО1 27.12.2023 и 18.01.2024 направил в арбитражный суд ходатайства о дополнении основания и об изменении предмета иска, согласно которым просит признать недействительным пункт 2.2.6 договора аренды от 01.07.2018, заключенного ООО «Бурейский каменный карьер» с ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт); восстановить ФИО1 срок исковой давности по требованию об оспаривании пункта 2.2.6. договора аренды от 01.07.2018 по основаниям, предусмотренным статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Ходатайство ФИО1 от 27.12.2023 удовлетворено в судебном заседании 09.01.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ходатайство от 18.01.2024 удовлетворено в заседании суда 31.01.2024.

Решением от 04.02.2024 принят отказ ФИО5 от исковых требований; в удовлетворении иска ООО «Бурейский каменный карьер» в лице ФИО1 отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Не согласившись с решением от 04.02.2024 и апелляционным постановлением от 21.03.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что вопреки выводам судов, годичный и трехгодичный сроки исковой давности по заявленным им требования не являются пропущенными, поскольку о наличии оспариваемого договора ФИО1 узнал во время производства по делу № А04-7949/2020, решение по которому принято 20.01.2022, когда он не числился участником ООО «Бурейский каменный карьер» и не мог реализовать свое право на предъявление корпоративного иска; о порядке заключения и исполнения спорной сделки истец узнал при подготовке к общему собранию участников, которое прошло 19.04.2023; права участника ООО «Бурейский каменный карьер» и возможность оспаривать сделки общества ФИО1 получил только 05.12.2023. Считает, что оспариваемая сделка нарушает законодательный запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как обе стороны сделки не могли не знать о наличии двух одинаковых договоров в отношении одного и того же имущества, различающиеся только пунктом, который ввел повышенный размер возмещения ущерба, и свидетельствует о намерении причинения максимального вреда ООО «Бурейский каменный карьер» с использованием корпоративного давления со стороны контрагента (директора ООО «Транспорт ДВ). Ссылается на судебную практику.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Представители «Бурейский каменный карьер» поддержали позицию кассатора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной

инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО5 обратилось в арбитражный суд к ООО «Транспорт ДВ» с иском о признании недействительным договора аренды от 01.07.2018.

Впоследствии, ФИО5 заявил отказ от иска (отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиком требований истца после обращения с иском, доказательств обратного истцом не представлено), принят судом, поскольку не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Кассационная жалоба доводов в указанной части не содержит.

Рассматривая по существу уточненные требования ФИО1 о признании недействительным пункта 2.2.6. договора аренды б/н от 01.07.2018, заключенного между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт), судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Амурской област от 20.01.2022 по делу № А04-7949/2020 с ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ООО «Транспорт ДВ» взыскана стоимость утраченного имущества: бурового станка «ROC L6-25» (гусеничный) в размере 32 349 517,56 руб., расходы на оплату услуг экспертизы в сумме 20 000 руб.

При рассмотрении дела № А04-7949/2020 судами установлено, что 01.07.2018 ООО «Транспорт ДВ» (арендодатель) и ООО «Бурейский каменный карьер» (арендатор) заключили договор аренды технического оборудования, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, указанное в пункте 1.2 договора, во временное пользование, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 3 договора (пункт 1.1 договора). Согласно пункту

2.2.6 договора в случае утраты имущества (в том числе в результате пожара) арендатор возмещает арендодателю полную рыночную стоимость нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества. 31.07.2020 в результате пожара буровой станок (моторный отсек и кабина управления) уничтожен огнем, что подтверждается справкой Отдела надзорной деятельности и профилактической работы по Бурейскому району от 11.08.2020 исх. № 151.

В рамках настоящего дела ФИО1 как участник ООО «Бурейский каменный карьер» просит признать недействительным пункт 2.2.6 договора аренды от 01.07.2018, указывая, что договор (вариант договора, содержащий пункт 2.2.6) является недействительным по основаниям, установленным статьями 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 45 ФЗ № 14-ФЗ.

Также истец ссылается на подмену редакции договора аренды от 01.07.2018, в который предположительно в 2020 году включен пункт 2.2.6 об ответственности арендатора; второй вариант договора подписан не директором ООО «Бурейский каменный карьер» и передан обществу только в мае 2023 года.

Возражая против иска ФИО1, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В свою очередь ФИО1 указал, что о наличии договора аренды от 01.07.2018 он узнал в период производства по делу № А04-7949/2020 и получил возможность узнать о наличии и содержании данного договора после привлечения к участию в деле в качестве третьего лица определением от 18.11.2020. При этом 16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении ФИО1 из состава участников общества и переходе его доли к обществу; доля в уставном капитале возвращена решением от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022, которое вступило в законную силу 03.08.2022.

Отказывая в удовлетворении исковых требований полностью, суд первой инстанции, позиция которого полностью поддержана апелляционным судом, исходил из пропуска истцами срока исковой давности.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия окружного суда исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом

(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Специальное правило по исчислению годичного срока исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27).

В абзацах 2, 3 пункта 2 этого Постановления указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Исходя из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Кроме того, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», начало течения срока исковой давности зависит не только от времени, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушенном праве (в том числе, о надлежащем ответчике), но и с того момента, когда лицо имело реальную возможность обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Пунктом 15 постановления Пленума № 43 предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, суды, приняв во внимание, обстоятельства дела № А04-7949/2020, аргументировано констатировали, что

ФИО1 узнал о заключении договора от 01.07.2018 с условием об обязанности арендатора возместить арендодателю ущерб в размере полной рыночной стоимости нового имущества (пункт 2.2.6 договора) не позднее 02.11.2020 (дата направления в суд ходатайства о привлечении ФИО1 к участию в деле № А04-7949/2020), в связи с чем, в отношении него 02.11.2021 истек срок исковой давности для оспаривания договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая, что заявление о вступлении ФИО1 в настоящее дело в качестве соистца подано 22.05.2023, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске годичного срока исковой давности по оспариванию пункта 2.2.6. договора аренды от 01.07.2018, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ влекло за собой отказ в иске.

Оснований считать сделку ничтожной как совершенной со злоупотреблением правом, судами не установлено, поскольку доводы заявителя о том, что оспариваемое условие договора аренды в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ является ничтожным (в связи с допущенным участниками сделки злоупотреблением правом, которое выразилось во внесении в договор условия о неравноценной (завышенной) компенсации ущерба, причиненного имуществу ООО «Транспорт ДВ», что повлекло увеличение долговой нагрузки ООО «Бурейский каменный карьер» и банкротство общества) фактически совпадают с доводами о наличии признаков недействительности сделки как совершенной в ущерб интересам ООО «Бурейский каменный карьер», предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ (намеренное и необоснованное завышение величины компенсации ущерба в случае утраты имущества); признаков недействительности оспариваемого условия договора аренды, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не приведено.

При этом, ссылки ФИО1 на положения статей 10, 168 ГК РФ обоснованно расценены судами как направленные на обход правил об исчислении срока исковой давности по требованиям о признании недействительными оспоримых сделок.

Вопреки позиции кассатора, нормы права о сроке исковой давности судом первой инстанции применены правильно применительно к установленным по делу фактическим обстоятельствам. Доводы о том, что срок исковой давности в данном деле не является для ФИО8

пропущенным, противоречит выше приведенным нормам ГК РФ с учетом их разъяснений высшей судебной инстанции.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда округа (статья 286 АПК РФ).

Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 04.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А04-3717/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко