Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А45-7109/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А45-7109/2020
г. Новосибирск
31 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нефедченко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотковым В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Магазин Алёнка" (ОГРН 1025403907429, ИНН 5410131334), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл-Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 1. ООО «РНГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2. межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании суммы основного долга в размере 141953192 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 09.06.2020, паспорт, диплом (при участии в заседании посредством онлайн-заседания),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Магазин Аленка» обратилось в Арбитражный уд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ритейл-Центр» суммы основного долга в размере 141953192 рублей.

Заявленные требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате стоимости поставленного товара.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, суть возражений сводится к тому, что истцом не доказан факт поставки товара в заявленной сумме, истец и ответчик являются аффинированными лицами, преследующими цель вывода активов ООО «Ритейл Центр», находящегося в процедуре конкурсного производства, для причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам ответчика. Подробно возражения изложены в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2019 по делу №А45-21270/2018 общество с ограниченной ответственностью «Ритейл-Центр» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2019 по делу № А45-6052/2019 ООО «Магазин Аленка» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Как следует из материалов дела, истец основывает исковые требования на том, что при изучении конкурсным управляющим бухгалтерской документации, в частности, книги продаж, ООО «Магазин Аленка» в указанном документе зафиксированы поставки товара в адрес ООО «Ритейл Центр» на общую сумму 141 953 192,77 рублей за период с 16.08.2019 по 30.09.2019.

Со ссылкой на неисполнение обязательства по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Таким образом, истец, требуя погашения ответчиком долга по договору поставки, должен был представить допустимые доказательства, подтверждающие факт поставки товара ответчику по спорному договору.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств реальности поставок товара ответчику.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ), в данном случае следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке товара истцом ответчику, суд запросил необходимые доказательства, подтверждающие правоотношения сторон.

Между тем, запрашиваемые судом документы не предоставлены истцом, как и не предоставлены какие-либо пояснения.

В качестве доказательства, подтверждающего поставку товаров ООО «Ритейл Центр» ООО «Магазин Аленка» представило DVD-диск, который не читается. На предложения суда о представлении доказательств на ином носителе истец не отреагировал.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара.

Более того, истец не представил доказательств наличия поставляемого ответчику товара у самого ООО «Магазин Аленка» на момент совершаемых поставок, в частности товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов, документов инвентаризационного учета, свидетельских показаний и так далее.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Учитывая, что первичные документы, подтверждающие факты хозяйственной деятельности истца и ответчика по поставке и получению спорного товара, в материалы дела не представлены, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и невозможности их удовлетворения.

Также следует отметить, что согласно представленным ответчиком документам, ООО «Магазин Аленка» и ООО «Ритейл Центр» являются аффилированными лицами.

Так, Решением РА-16-16 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20 декабря 2018 установлено, что руководителем ООО «Ритейл Центр» с 27 января 2015 и в момент проведения налоговой проверки был - ФИО5 (ИНН: <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Магазин Аленка», учредителем названной организации является - ООО «НОВОСИБИРСК-ТОРГ» (ИНН: <***>).

В свою очередь, учредителем ООО «НОВОСИБИРСК-ТОРГ» (ИНН: <***>) выступает - АО «НОВЫЕ ТОРГОВЫЕ СЕТИ» (ИНН: <***>), а учредителем последнего, в частности является - ФИО5 (ИНН: <***>) с номинальной стоимостью доли 30 600 000 руб.

Более того, учредителем ООО «Ритейл Центр» является ФИО6 (100 % доля участия), которая согласно сведениям 2 НДФЛ являлась работником ООО «Капитал» и находилась в подчинении у ФИО5, который являлся руководителем и учредителем ООО «Капитал».

Таким образом, по смыслу взаимосвязанных положений ст. 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 № 948-1 (ред. от 26 июля 2006 г.) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ ООО «Ритейл Центр» и ООО «Магазин Аленка» являются аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц.

Факт аффилированности Истца и Ответчика, а также непредставление первым доказательств поставки товаров последнему в совокупности свидетельствуют о стремлении конечных бенефициаров создать видимость правовых оснований для вывода активов ООО «Ритейл Центр», находящегося в процедуре конкурсного производства, в целях причинения вреда имущественным правам независимым кредиторам Ответчика.

ООО «Магазин Аленка» не доказало ни факта поставки ООО «Ритейл Центр» товаров, ни наличия у первого возможности поставить товары в сроки и объеме заявленные Истцом, что подтверждается материалами дела, установлено в ходе судебного разбирательства, соответственно, не доказана обязанность Ответчика оплатить поставленные товары и факт наличия у ООО «Ритейл Центр» задолженности по оплате поставленных товаров. При таких обстоятельствах исковое заявление ООО «Магазин Аленка» удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин Алёнка" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья И.В. Нефедченко