Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А53-34283/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«22» сентября 2023 года Дело № А53-34283/22

Резолютивная часть решения объявлена «15» сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен «22» сентября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 13.09.2022 № 61/85-н/61-2022-8-804 ФИО5;

от ответчика – представитель по доверенности от 09.01.2023 ФИО6 (до перерыва), директор ФИО7 (Выписка);

от третьих лиц: ФИО4 – не явился, извещен; от ФИО3 – не явился, извещен; от ФИО2 – представитель по доверенности от 08.01.2023 № 37/202-н/77-2023-3-214 ФИО8 (до перерыва),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» о взыскании 7 326 696,61 руб. задолженности.

Определением от 01.02.2023 суд утвердил заключенное сторонами мировое соглашение.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой согласно которой, указала, что ранее общество находилось в процедуре банкротства (дело № А53-21927/2019). Дело № А53-21927/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено на основании того, что предприниматель предоставил обществу денежные средства, достаточные для погашения реестровой задолженности. При этом непогашенной осталась текущая задолженность (подтвержденная судебными актами), в том числе перед ФИО9 в размере более 500 тыс. рублей, а также неподтвержденная судебным актом в размере более 1 400 тыс. рублей (дело № А53-15500/2022). Общество не принимает никаких мер, направленных на погашение задолженности перед ФИО9, поэтому податель жалобы инициировал дело о банкротстве общества, которое возбуждено 29.12.2022 (дело № А53-44867/2022). Единственным ликвидным имуществом общества является спорное нежилое помещение стоимостью более 28 млн рублей, что подтверждается отчетом об оценке, размещенном в ЕФРСБ (сообщение от 01.12.2021 № 7784971). Истец и ответчик занизили стоимость передаваемого имущества на 6 млн рублей, что является существенным занижением стоимости. Общество в настоящее время принимает активные действия для передачи единственного ликвидного имущества предпринимателю, что противоречит положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель также указал, что 24.01.2023 в рамках настоящего дела им было подано возражение по вопросу утверждения мирового соглашения, которое оставлено судом первой инстанции без внимания.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2023 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела, суду первой инстанции надлежало учесть доводы ФИО2, указанные в кассационной жалобе, в частности, проверить правомерность собрания участников общества с учетом положений пункта 8.2 Устава общества и в зависимости от установленного, при необходимости выяснить причины отсутствия третьего участника, обладающего 33,33% доли общества, соблюдение порядка его уведомления и порядка созыва общего собрания.

Суду также надлежало проверить доводы о крупности сделки и соблюдения порядка ее совершения, поскольку утверждением мирового соглашения могут быть нарушены права и законные интересы участника общества.

Проверке подлежит и довод о существенном занижении стоимости передаваемого имущества и то обстоятельство, что передача спорного здания по мировому соглашению исключает возможность дальнейшего осуществления обществом его предпринимательской деятельности.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Представитель ФИО2 в судебном заседании представил пояснения, согласно которым ФИО2 признает заявленные исковые требования.

В судебном заседании, состоявшемся 14.09.2023, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.09.2023 для предоставления сторонам времени для предоставления своих правовых позиций относительно признания иска.

После перерыва директор ООО «СПОРТЦЕНТР» ФИО7 заявила о признании иска.

Через канцелярию суда от ФИО4 также поступили пояснения, согласно которым третье лицо поддержало правовую позицию ответчика о признании иска.

От ФИО2 в материалы дела также потупили пояснения, в котором указано о наличии спорной задолженности, представитель ФИО2 в судебном заседании оставил заявленные требования на усмотрение суда.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2020 (резолютивная часть от 18.11.2020) по делу № А53-21927/2019 в отношении должника введена процедура - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО10

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 (резолютивная часть от 17.05.2021) общество с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» признано несостоятельным (банкротом). Исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества утверждена кандидатура Лебедя С.В.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) было определено удовлетворить заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о намерении погасить задолженность кредиторов должника в полном объеме. Установить срок для удовлетворения требований 20 рабочих дней с даты вынесения настоящего определения. Определить способом для удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса. Индивидуальному предпринимателю ФИО1 перечислить денежные средства в сумме 7 326 696,61 руб., в срок до 17.03.2022. Индивидуальному предпринимателю ФИО1 представить заявление о признании погашенными требований к должнику и о замене кредитора в реестре требований кредиторов с приложением платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств, указанных в определении.

Во исполнение вышеуказанного определения суда, истец внес в депозит нотариуса денежные средства в размере 7 326 696,61 руб., что подтверждается справкой от 03.03.2022, выданной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО11.

Перечисление денежных средств подтверждается также определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2022 (резолютивная часть от 17.03.2022).

Таким образом, истец предоставил ответчику беспроцентный займ в размере 7 326 696,61 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.08.2022, которая была оставлена ответчиком без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1статьи 113 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт перечисления суммы займа подтверждается ее внесением в депозит нотариуса в сумме 7 326 696,61 руб., что подтверждается справкой от 03.03.2022, выданной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО11.

При повторном рассмотрении спора, суд обязывал истца и ответчика, а также привлеченных третьих лиц пояснить, насколько значим для рассмотрения спора о взыскании долга учет противоречий и позиций сторон, возникших в пределах корпоративных отношений, а также то, насколько востребована цель заключения мирового соглашения с использованием объекта прав, принадлежащего ответчику; почему стороны полагают необходимым завершение спора таким образом, по которому задолженность погашается с использованием объекта недвижимости, а не путем исполнительного производства, в случае его необходимости, если ответчик не сможет погасить долг путем использования иных платежных средств; при наличии намерений заключить мировое соглашение, пояснить, насколько такое соглашение возможно в двух значимых входящих предварительных условиях, в принципе - мирового соглашения о долге (с рассрочкой, отсрочкой платежа и другое, только в пределах заемного обязательства) или необходимости привлечении иных институтов права и оборота иных объектов гражданских прав; если мировое соглашение предполагается с учетом этого квалифицирующего признака, пояснить и подтвердить, насколько такое соглашение не будет нарушать права всех участников общества.

Ответчик, а также третьи лица ФИО3, ФИО4 полагали действительными решения общего собрания ООО «СПОРТЦЕНТР» от 17.01.2023, от 11.05.2023, от 25.05.2023, от 08.07.2023 по всем вопросам повестки дня, тогда как ФИО2 наставила на их недействительности ссылаясь на то, что истец не был надлежащим образом уведомлен о созыве общих собраний ООО СПОРТЦЕНТР», решения были приняты при отсутствии кворума, имущество общества отчуждается по заниженной цене.

Суд, определением суда от 03.08.2023 просил стороны также пояснить и подтвердить насколько реализация условий мирового соглашения не входит в противоречие с уже выявленными судом кассационной инстанции правами ФИО2; возможно ли заключение соглашения, поскольку оно касается не только долга, но и имущества, без согласия указанного лица; возможно ли тогда разрешение спора, если у сторон сохранятся основания для корпоративного спора; имеются ли у сторон выявленные и находящиеся несогласованными позиции в отношении спорного объекта; намерены ли стороны реализовать права на признание недействительным такого собрания или они соглашаются с ним, выразить однозначную правовую позицию.

Судом установлено, что в рамках судебного дела № А53-6696/23 решением от 20.09.202 (резолютивная часть от 13.09.2022) были признаны недействительными решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколами от 17.01.2023, от 11.05.2023, от 25.05.2023, от 08.07.2023, по всем вопросам повестки дня.

В процессе рассмотрения спора на новом рассмотрении ответчик признал заявленные требования в полном объеме, третьи лица наличие задолженности не отрицали.

В связи с тем, что признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, суд принимает признание иска ответчиком в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Правилами части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» признало исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании 7 326 696,61 руб. задолженности, наличие задолженности подтверждено материалами дела, постольку суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению от 30.09.2022 № 61 оплачена государственная пошлина в сумме 59 633 руб.

С ответчика в пользу истца надлежит взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 889,90 руб., государственная пошлина в размере 41 743,10 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПОРТЦЕНТР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 7 326 696,61 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 889,90 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 41 743,10 руб., уплаченную по платежному поручению от 30.09.2022 № 61.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке в соответствии с главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья С.Э. Корх