Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А66-4699/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4699/2023
г.Тверь
24 апреля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии представителей истца – ФИО1, по доверенности, ответчика – ФИО2, рассмотрев дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Доломит», с. Сукромля, Торжокский район, Тверская область (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО3, д. Савватьево, Каблуковское с/п, Калининский район, Тверская область,

третье лицо: ФИО4, г. Кировск, Ленинградская область

о взыскании 7 687 625,50 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Доломит», с. Сукромля, Торжокский район, Тверская область (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, д. Савватьево, Каблуковское с/п, Калининский район, Тверская область (далее – ответчик) о взыскании 7 687 625,50 руб. убытков (с учётом уточнений).

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Представитель истца требования поддержал, представил письменные пояснения.

Представитель ответчика требования оспорил, представил дополнения к отзыву на иск.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Материалами дела установлено, что в период с 2013 года по 28.10.2020 года директором Общества с ограниченной ответственностью «Доломит», с. Сукромля, Торжокский район, Тверская область являлась ФИО3.

В настоящее время в соответствии с решением ООО «Доломит» от 28.10.2020 года директором является ФИО5.

Полагая, что связи с ненадлежащим исполнением ФИО3 обязанностей генерального директора, Обществу был причинён ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также спорам, возникающим из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица

добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Согласно абзацам 2,3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий

(бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой - однодневкой" и т.п.).

В пункте 4 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчик, возражающий против удовлетворения иска, должен доказать отсутствие его вины, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации именно это обстоятельство служит основанием для освобождения его от ответственности.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного

органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. При этом, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

Исходя из общих положений процессуального закона о бремени доказывания и предмета рассматриваемого спора, истец обязан документально обосновать недобросовестность и неразумность действий руководителя организации, повлекших за собой причинение убытков.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Судом установлено, что ООО «Доломит» в лице генерального директора ФИО3 были заключены следующие сделки по отчуждению транспортных средств:

1. Договор купли-продажи Toyota LAND CRUISER 200 VIN:

JTMHV05J204113107 от 22.03.2018 года (Цена 600 000 руб.).

2. Договор перенайма BMW Х6 VIN <***> от 01.01.2018

года. (Цена 1535,30 руб.) регистрация на нового собственника ООО

Транс Тайм 18.01.2018.

3. Договор уступки (цессии) LAND ROVER VIN: SALLAAAN6GA778167

от 16.03.2018 (Цена 1 000 руб.).

4. Договор купли-продажи АУДИ Q7 VIN: <***> от

05.08.2018 (Цена 10 000 руб.)

Согласно представленных в материалы дела отчётов о стоимости транспортных средств на момент их отчуждения у Общества, их стоимость значительно превышает стоимость по вышеуказанным договорам.

Так, в соответствии с отчётом АТ-482/08.02.2023 рыночная стоимость транспортного средства Toyota LAND CRUISER 200 VIN:

JTMHV05J204113107 на момент продажи составляла 2 196 000 руб.

Согласно отчету № АТ-481/08.02.2023 рыночная стоимость BMW Х6 VIN <***> составляет 3 438 000 руб.

Согласно отчету AT-484/08.02.2023 рыночная стоимость LAND ROVER VIN: SALLAAAN6GA778167 составляет 2 314 000 руб.

Согласно отчету АТ-483/08.02.2023 рыночная стоимость АУДИ Q7 VIN: <***> составляет 2 549 000 руб.

Таким образом, в результате совершения сделок стоимость транспортных средств занижена, Обществу причинены убытки.

Данные отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 08.02.2023 года, ответчиком, в установленном законом порядке, не оспорены, о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Таким образом, директор Общества ФИО3, заведомо зная о том, что сделки по отчуждению вышеуказанных транспортных средств заключаются на нерыночных условиях, с существенным занижением стоимости транспортных средств, подписала вышеуказанные договоры от имени Общества.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Согласно ответам ООО «Каркаде» и ВТБ Лизинг на запросы суда, в ходе рассмотрения дела установлены фактические затраты Общества на приобретение вышеуказанных транспортных средств, а именно:

общие затраты на приобретение составили 14 985 611,02 руб. при том, что отчуждено имущество за 612 535,30 руб. Ущерб обществу составил

7 687 625,50 руб.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого, истец утратил возможность использовать имущество.

Таким образом, разница между рыночной стоимостью проданных транспортных средств составляет: 7 687 625,50 руб., из которых:

1. Toyota LAND CRUISER 200: 2 196 000 руб.- 600 000 руб. = 1 596 000 руб.;

2. BMW X6: 3 438 000 руб. – 1535,30 руб. - 2 196 839,20 руб. = 1 239 625,50 руб.;

3. LAND ROVER: 2 314 000 руб. - 1000 руб. = 2 313 000 руб.;

4. AUDI Q7: 2 549 000 руб. - 10 000 руб. = 2 539 000 руб..

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В предмет доказывания по данной категории дел входит установление наличие (отсутствие) презумпций, устанавливающих недобросовестность действий директора и наличие (отсутствие) презумпций неразумных действий директора.

Бремя доказывания отсутствия презумпций, устанавливающих недобросовестность действий (бездействий) директора, а также отсутствие презумпций неразумных действий (бездействий) директора возлагается на директора (пункты 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Поскольку установленные факты свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, поведение и принятые ответчиком управленческие решения не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, сопряжены с безвозмездной утратой истцом денежных средств, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Таким образом, факт нарушения права истца и виновные действия ответчика, повлекшие нарушение такого права, подтверждены представленными в дело доказательствами. Доказательств возврата денежных средств Обществу ответчиком не представлено.

Оценив обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что между действиями ответчика и понесенными истцом убытками в общей сумме

7 687 625,50 руб. имеется причинно-следственная связь.

Размер убытков надлежаще подтверждается представленными в материалы дела документами: договорами лизинга, договорами купли- продажи, отчётами об оценке рыночной стоимости транспортных средств.

Доводы ответчика о недоказанности размера причинённых убытков отклоняются судом как несостоятельные и не соответствующие материалам дела.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве и дополнений к нему, не основаны на подтверждающих документах, противоречат установленным судом обстоятельствам.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к выводам о доказанности истцом факта причинения (наличие) и размера убытков

обществу, а также причинной связи между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума N 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Поскольку требование о взыскании убытков подается от имени общества, срок исковой давности исчисляется с момента, когда общество, в лице участника нового директора ФИО5, (28.10.2020 решение о смене директора, 31.12.2020 приказ о вступлении в должность), не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, получило реальную возможность узнать о допущенном директором нарушении.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 03.04.2023 года, следовательно, срок исковой давности по предъявляемому требованию не пропущен.

С учетом вышеизложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, суд относит госпошлину на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3, д. Савватьево, Каблуковское с/п, Калининский район, Тверская область (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: дер. Савватьево Калининского района Калининской обл.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Доломит», с. Сукромля, Торжокский район, Тверская область (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 687 625,50 руб. убытков, а также 61 438 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Доломит», с. Сукромля, Торжокский район, Тверская область из федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 10 912 руб. Выдать справку на возврат.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.Л.Трунина