Решение от 8 апреля 2026 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


09 апреля 2026 года

Дело №

А55-32517/2025


Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2026 года

В полном объёме решение изготовлено 09 апреля 2026 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "Самара-Оптика"

к Акционерному обществу "НРК- Р.О.С.Т."

об обязании признать обыкновенные именные акции числящиеся на лицевом счете

третье лицо: ФИО1

при участии в заседании

от истца - ФИО2 по доверенности.

от ответчика - не явился, извещен.

от третьего лица - не явился, извещен.

установил:

Акционерное общество "Самара-Оптика" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "НРК-Р.О.С.Т." (далее - ответчик), в котором просит:

- признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска эмитированные АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063 бесхозяйными, признать право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063 за АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>)

- обязать АО «НРК-Р ОСТ» зачислить на лицевой счет АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, ранее числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063, закрыть лицевой счет ФИО3 № 136063 в системе ведения реестра акционеров АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>).

Судом привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1.

Истец в судебном заседании поддержал иск.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ранее представил отзыв, не заявил возражений относительно рассмотрения настоящего искового заявление, просил отказать в части в удовлетворении имущественных требований , в том числе взыскания судебных расходов, поскольку прав и законных интересов со стороны АО "НРК - Р.О.С.Т." отсутствуют.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило извещено в соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы заявления, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, АО «Самара-Оптика» находится в процедуре создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Ведение реестра акционеров осуществляет Самарский филиал АО «НРК-Р.О.С.Т.».

Решением № 15592А от 17.06.2024 вынесенным ИФНС России № 24 по Самарской области, АО «Самара-Оптика» отказано в государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Из Решения № 15592А следует, что в отношении ряда граждан заявителем представлены недостоверные сведения в части паспортных данных.

Как указывает истец, указанное выше решение ФНС было обжаловано по настоящему делу в рамках дела № А55-26210/2024, в следствие чего было установлено, что акционер ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. умерла 30.04.2017.

С требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследование в отношении акций ФИО3 к истцу как к эмитенту спорных акций или к ответчику как к реестродержателю никто не обращайся

Однако согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг выданному ответчиком, ФИО3 по настоящее время указана в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Истец поясняет, что наличие записи о ФИО3 в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Самара-Оптика» препятствует дальнейшей возможности реорганизации истца в форме преобразования.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дел, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п.и 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий

Как усматривается из материалов дела, судом был сделан запрос Нотариусу ФИО4 о результатах закрытия наследственного дела в отношении ФИО3, о её наследниках и предоставлении заверенных копий свидетельств о праве на наследство.

В материалы дела поступил ответ от Нотариуса Лосевой А.В,, в котором указано, что согласно наследственному делу наследником ФИО3 по закону является ее дочь – ФИО1, в связи с чем, суд привлек ее к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако в процессе рассмотрения дела каких либо письменных пояснений не представила.

Как указал истец, согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг выданного АО "НРК-Р.О.С.Т.", ФИО3 по настоящее время указана в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Самара- Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Согласно отзыва представленного ответчиком, деятельностью АО «НРК - Р.О.С.Т.» в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - ФЗ «О рынке ценным бумаг») является деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

АО «НРК - P.O.СТ.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Самара-Оптика» с 26.08.2015 г. на основании договора с Эмитентом.

Документы, связанные с ведением реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, были получены Регистратором от прежнего реестродержателя Эмитента, которым являлось Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

В рамках приема реестра владельцев ценных бумаг АО «Самара-Оптика» на обслуживание. Регистратору был передан список зарегистрированных лиц Эмитента, сформированный по состоянию на 25.08.2015 г., в котором имелись сведения о лицевом счете зарегистрированного лица ФИО3 (№ 136063).

Таким образом, по состоянию на дату начала ведения Регистратором реестра владельцев ценных бумаг Эмитента (т.е. на 26.08.2015 г.) в указанном реестре содержались сведения о зарегистрированном лице ФИО3.

Ответчик пояснил что с даты начала ведения Регистратором реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, к Регистратору не поступало обращений непосредственно от ФИО3, а также иные лица не обращались к Регистратору в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами АО «Самара-Оптика», учитываемых на лицевом счете указанного зарегистрированного лица.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В реестре владельцев ценных бумаг может быть совершен исчерпывающий перечень операций, порядок совершения каждой операции регламентирован нормативными актами.

Поскольку у Истца отсутствует возможность оформить права на спорные акции во внесудебном порядке, запись о переходе к Истцу права собственности на ценные бумаги в силу абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ может быть внесена в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента на основании вступившего в законную силу судебного акта, в котором должны быть указаны: конкретная операция в реестре владельцев ценных бумаг (списание, зачисление ценных бумаг), котоорую должен совершить регистратор, осуществляющий ведение реестра данного эмитента, сведения о лице, с лицевого счета которого должны быть списаны ценные бумаги, и о лице, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, а также сведения о ценных бумагах, в отношении которых следует внести запись в реестр, с указанием их вида, категории (типа) и количества.

Таким образом, запись о переходе права собственности на ценные бумаги может быть внесена в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента на основании вступившего в законную силу судебного акта, или постановления судебного пристава-исполнителя, или исполнительного документа, предоставленного взыскателем непосредственно держателю реестра в порядке, предусмотренном ФЗ «Об исполнительном производстве».

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров, в том числе наследников свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций, а произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг невозможно, следовательно исковые требования подлежат удовлетворению.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска эмитированные АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063 бесхозяйными, признать право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063 за АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>)

Обязать АО «НРК-Р.О.С.Т» (ИНН <***>) зачислить на лицевой счет АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Самара-Оптика», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01394-Е, в количестве 199 штук номинальной стоимостью 1 рубль, ранее числящиеся на лицевом счете ФИО3 № 136063, закрыть лицевой счет ФИО3 № 136063 в системе ведения реестра акционеров АО «Самара-Оптика» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева