Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А40-216251/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-216251/2023-181-1209
20 февраля 2024 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по исковому заявлению

ФИО2, действующего в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ"

к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО3

о признании дополнительного соглашения недействительным,

при участии:

от Истца: ФИО4 по доверенности № 77АГ 8033436 от 06.10.2021г.; от ООО "ЛАУРЕЛ" ФИО5 по доверенности б/н от 17.10.2023г.;

от Ответчика: ФИО6 по доверенности № б/н от 01.09.2023 г., ФИО3 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО3 о признании дополнительного соглашения №3 от 24.05.2023г. к договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015г.недействительным.

Ответчиком представлен отзыв, против удовлетворения иска возражает по доводам отзыва.

ООО «Лаурел» представлен отзыв, против удовлетворения иска возражает по доводам отзыва.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим не удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "ЛАУРЕЛ" (123001, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО2 с долей в размере 37,77804229% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 236 059 руб.,

- ФИО3 с долей в размере 62,22195771 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 13 565 121 руб.

Согласно выписки ЕГРН, в собственности ООО «Лаурел» находится нежилое Здание с кадастровым номером 77:01:0001076:2486, пл. 863,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> (собственность № 77-77- 11/061/2008-198 от 03 апреля 2008 года).

18.05.2023 между ООО "ЛАУРЕЛ" и ИП ФИО3 заключено Дополнительное соглашение №3 об изменении срока действия договора аренды нежилого помещения от 05.10.2015 до 30.06.2026 (включительно) (п. 1 Дополнительного соглашения), во всем остальном условия договора оставлены сторонами без изменения.

Изменения зарегистрированы за №77/060/2023-34 (строка 5.2 выписки из ЕГРН).

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что сделка совершена Обществом с нарушением порядка одобрения, заключенный договор обладает признаками сделки с заинтересованностью, сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно части 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

По правилу части 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что ранее между Обществом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение №2 от 15.12.2020, подписанное со стороны ООО «ЛАУРЕЛ» в том числе Истцом – ФИО2 как генеральным директором Общества. Указанное дополнительное соглашение общим собранием участников в порядке 6.4.26 Устава Общества не одобрялось, доказательств обратного Истцом не представлено. Истец знал о совершении первоначального договора и о заключении дополнительного соглашения к нему.

При этом истцом не обосновано, каким образом пролонгация существующего между сторонами договора аренды нежилого помещения причиняет обществу явный ущерб. Дополнительным соглашением стороны продлили срок действия договора аренды и не изменяли иных условий, в связи с чем само по себе подписание дополнительного соглашения не могло привести к причинению вреда имущественным интересам Общества, обратного истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано. При этом суд учитывает, что ранее согласованный сторонами в 2020 году размер арендной платы не изменился, иные существенные условия не изменены. Суд не усмотрел в результате совершения арендных платежей ухудшения финансового положения Общества, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств.

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему являются реальными сделками, зарегистрированы в установленном порядке.

Арбитражный суд также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 по делу №А40-113407/22 в удовлетворении иска о взыскании убытков, в том числе в связи с заключением и исполнением договора аренды от 05.10.2015 отказано, судебным актом установлено наличие в действия истца ФИО2 признаков злоупотреблениям правом при наличии в Обществе корпоративного конфликта, о чем также свидетельствуют открытые сведениям из Картотеки арбитражных дел.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 41, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья К.М. Хабарова