Решение от 9 августа 2018 г. по делу № А41-34701/2018

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«10» августа 2018 года                                    

Дело № А41-34701/18


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2018 года. 


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "Сталес 2М", ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а также обязании Межрайонной ИФНС России № 2 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ – ООО "Сталес 2М"  сведения о недействительности государственного регистрационного номера записи от 30.05.2014 г. № 2145018021487, третьи лица – ФИО4, Межрайонной ИФНС России № 2 по Московской области,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 04.06.2018 г.,

от ответчика: ООО "Сталес 2М" - ФИО4, генеральный директор, решение № 01/14 от 30.05.2014 г., от ФИО3 – Кубарь И.И. по дов. от 21.03.2018 г.,

от третьих лиц: ФИО4, паспорт, 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратилось  в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Сталес 2М" (далее - Общество, Ответчик 1), ФИО3 (Ответчик 2)  о признании     недействительной    сделки, совершенной  ФИО3 15.10.2013   г.   путем подачи  заявления  о выходе  из  состава  участников Общества с ограниченной ответственностью «Сталес 2М»,  о признании  недействительной записи  в ЕГРЮЛ от 30.05.2014 г. №2145018021487, внесенной Межрайонной ИФНС России №2 по Московской области, а также об обязании  восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участнике ФИО3 в Обществе с ограниченной ответственностью «СТАЛЕС 2М» с размером доли 51% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли в рублях - 5 100 рублей 00 копеек.

Исковое заявлением мотивировано тем, что  ФИО3, имеющий долю в уставном капитале ООО "Сталес 2М" 51%, являющийся супругом истца, без ее согласия и уведомления совершил сделку , направленную на его выход из состава участников  Общества и выплате действительной стоимости доли.  Таким образом, указанная сделка противоречит п.2 ст.35 СК РФ. Кроме того, сделка была экономически не выгодна, совершена под влиянием принуждения, а стоимость доли не выплачена.

До принятия решения по настоящему делу истцом были уточнены исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просит  признать недействительной сделку, совершенную ФИО3 15.10.2013 г., путем подачи заявления о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЕС 2М», применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления первоначального положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемых действий,  обязать МИФНС России №2 внести запись в ЕГРЮЛ - Общества с ограниченной ответственностью «Сталес 2М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сведения о недействительности государственного регистрационного номера записи от 30.05.2014 г. №2145018021487. Уточнения приняты судом.

В отзыве на иск ООО "Сталес 2М" с заявленными требованиями не согласился, пояснив, что ФИО3 вышел из состава участников добровольно, истец  была осведомлена  о делах супруга, что следует из текста искового заявления, сведения о составе участников организаций носят открытый и общедоступный характер, а она является участником иных коммерческих организаций и знает порядок перехода права собственности на долю  ООО и  ее регистрации , поэтому с учетом того обстоятельства, что переход доли к ФИО4  был зарегистрирован налоговым органом 30.05.2014 , срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 30.05.2015, в связи с чем заявил о применении судом срока исковой давности.  Кроме того, указало, что никаких убытков сделка не принесла, поскольку действительная доля ФИО3 имела отрицательные показатели.

В отзыве на иск ФИО4 с иском не согласился, пояснил, что упоминание истцом об угрозах в адрес ФИО3 являются голословными, вводящими суд в заблуждение и формирующее негативное отношение к нему. Доводы о том, что истец  не знала о сделке супруга по его выходу из состава участников Ответчика 1 противоречат фактическим обстоятельствам, а именно наличием судебных разбирательств между  ФИО3 к ООО "Сталес2М", исполнительных производств, отсутствием выплаты дивидендов. Кроме того, оспариваемая сделка не требовала нотариального согласия одного из супругов на ее совершение.

Из письменных пояснений налогового органа следует, что  регистрация изменений о юридическом лице, в котором ФИО4 стал единственным участником общества с долей 100%,  произведена в полном соответствии с нормами закона.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования, с учетом уточнений,  поддержал.

Представитель ООО "Сталес М2  в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил применить срок исковой давности.

Межрайонная  ИФНС России № 2 по Московской области, будучи надлежаще извещенная о дате, месте и времени  рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечила. Дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и объяснениях представителя лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования, с учетом их уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ,  удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Сталес 2М» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2009г., с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Участниками ООО «Сталес 2М» являлись ФИО3 (доля - 51 % уставного капитала) и ФИО4 (доля 49 % уставного капитала). Генеральным директором Общества является ФИО3

На основании своего заявления от 15.10.2013  ФИО3  вышел из состава участников Общества.

30.05.2014 Инспекцией было принято решение о государственной регистрации Изменений сведений о юридическом лице, где ФИО4 стал единственным участником общества с долей 10 000 рублей (100%) и генеральным директором.

Ссылаясь на то, что сделка по выходу из состав участников Общества  состоялась в период брака,  полученная после выхода ответчика действительная стоимость доли доля является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), и в нарушение статьи 35 СК РФ истец не давал своего согласия на уменьшение уставного капитала Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2 о признании сделки по выходу супруга из Общества недействительной, суд исходит из пропуска истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалы дела свидетельствуют о том, что сделка фактически исполнена в 2014 года, сведения о выходе ФИО3 из состава участников Общества были общедоступными и содержались в официальных открытых источниках информации налоговой службы, то есть находились в пределах контроля истца на протяжении 2014-2017 годов.

До вынесения решения представителем ООО «Сталес 2М» заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

Обратившись в суд только 10.05.2018, ФИО2 пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых требований.

          В соответствии с пунктом 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

         На основании вышеизложенного, Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  



РЕШИЛ:

В иске отказать.

         Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                              И. В. Быковских