Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А65-9742/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-9742/2021

Дата принятия решения – 10 сентября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хафизовой А.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договоров поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, № 17/16 от 29.04.2016 недействительными, ничтожными сделками,

при участии представителей сторон до и после перерыва:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2021, удостоверение адвоката № 16762 от 20.02.2018;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 20.01.2021, представлен диплом,

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее – ответчик) о признании договоров поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, № 17/16 от 29.04.2016 недействительными, ничтожными сделками.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2021 привлечены к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Грит Плюс», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные активы», (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, дал пояснения по существу спора, а именно: при заключении договоров поручительства ПАО «Татфондбанк» знало, что кредиты, в обеспечение которых заключены оспариваемые сделки, являлись заведомо невозвратными, а заемщики - техническими компаниями, подконтрольными самому банку. При заключении сделок банк не мог не знать о реальном финансовом состоянии заемщиков. Между тем, ПАО «Татфондбанк» скрыло указанную информацию, ввело в заблуждение как ООО «ПСО «Казань», так и ЦБ РФ как регулятора банковской системы, предоставляя в отчетности сведения о «хорошем» качестве ссудной задолженности технических заемщиков.

Согласно доводам искового заявления ООО «ПСО «Казань» также считает, что им по существу была предоставлена банку дополнительная имущественная масса для удовлетворения своих невозвратных требований по кредитным договорам в отсутствие разумных экономических причин, что подлежит квалификации как дарение на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ с применением положений главы 32 ГК РФ, статей 10 и 168 ГК РФ.

Ответчик требования истца не признал, представил отзыв, в котором обосновал свои возражения, указав, что, заключая договоры поручительства, банк действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности. Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности для предъявления требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзывы по существу иска не представили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО «Казань» заключены:

- договор поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Урман» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитным договорам № <***> от31.03.2015, № 55/15 от31.03.2015,№ 56/15 от31.03.2015, № 57/15 от 31.12.2015. ООО «Урман» прекратило деятельность в качестве юридического лица 15.02.2018 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

- договор поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ягодинская слобода» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитным договорам № КО 32/11 от 20.07.2011, № КК 05/12 от 16.02.2012, № КК 27/13 от 30.12.2013, № 05/15 от 10.04.2015, № КК 28/15 от 10.11.2015, № КК 29/15 от 03.12.2015;

- договор поручительства № 7/15 от 30.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестиционные активы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитным договорам № <***> от 05.05.2014, № 96/14 от 05.05.2014, № 118/14 от 09.06.2014, № 138/14 от 09.07.2014, № 184/14 от 15.09.2014, № 255/14 от 29.10.2014, № 256/14 от 31.10.2014, № 280/14 от 18.11.2014, № 281/14 от 19.11.2014 и в обеспечение исполнения обязательств ООО «Грит Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитным договорам № <***> от 16.01.2014, № 250/14 от 16.10.2014, № 67/15 от 08.04.2015, № 102/15 от 10.06.2015;

- договор поручительства № 17/16 от 29.04.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Грит Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитному договору № <***> от 16.01.2014.

Приказом Банка России № ОД-4536 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО «Татфондбанк», функции которой возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Приказом Банка России № ОД-542 от 03.03.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ПАО «Татфондбанк».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 (рез. часть объявлена 11.04.2017) по делу № А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», представителем конкурсного управляющего назначен ФИО4.

ООО «ПСО «Казань» заявило о признании договоров поручительства, заключенных между ним и ПАО «Татфондбанк», недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 и статей 178, 179, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав представленные материалы дела, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключением из принципа свободы договора является публичный договор, под которым понимается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность (статья 426 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как видно из материалов дела, между истцом и заемщиками, в обеспечение исполнения обязательств которых были заключены оспариваемые договоры поручительства, в дату заключения каждого из договоров были заключены соглашения о предоставлении поручительства, в соответствии с которыми истец обязался заключить с банком договоры поручительства.

Данные соглашения, как предшествующие заключению обеспечительной сделки, являются частью сделки, прямо подтверждают цель, волю истца на заключение договоров поручительства.

В соглашениях о предоставлении поручительства подробно описаны условия кредитных договоров.

Доводы истца о безвозмездности сделок по предоставлению поручительства несостоятельны. По условиям соглашений истец предоставляет поручительство за вознаграждение, которое в соответствии с пунктами 1.3 (Ягодинская Слобода), 1.3. (Грит Плюс), 1.6. (Урман), 1.6. (Грит Плюс (по иным обязательствам), 1.11 (Инвестиционные Активы) соглашений о предоставлении поручительства согласовывается сторонами дополнительно.

Кроме того, в этом же пункте указано, что невыплата указанного вознаграждения не влияет на действительность выданного поручительства.

Таким образом, договоры поручительства заключались на основании достигнутых договоренностей между истцом и заемщиками и имели цель получения прибыли, что подтвердил представитель истца в судебном заседании 08.09.2021.

При этом, банк действуя добросовестно, убедился в наличии предпосылок для заключения договоров поручительства.

Во исполнение вышеуказанных соглашений между банком и истцом был заключены договоры поручительства, согласно которым поручитель – ООО ПСО Казань обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств вышеуказанных лиц по кредитным договорам. В приложении к договорам поручительства были установлены условия кредитных договоров, с которыми был ознакомлен, о разногласиях кредитору не заявлял.

Заключение обеспечительных сделок является типичной деятельностью для банка. Банки в аналогичной ситуации стремятся усилить обеспечения и снизить риск невозврата задолженности. Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-17178 по делу № А32-35879/2014, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2016 по делу № А13-14196/2015, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2016 № Ф07-5802/2016 по делу № А13-14193/2015, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.10.2017 № Ф08-7024/2017 по делу № А32-17004/2016.

Банк, заключая договоры поручительства, действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности и реализовывал намерение получить обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщиков и расширить круг обязанных перед банком лиц, обеспечив наибольшую вероятность возврата выданных им кредитных средств, в случае неисполнения или ненадлежащем исполнении заемщиками своих обязательств привлечь к ответственности не только их, но и поручителей.

При заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе (Определение Верховного Суда РФ от 26.01.2016 № 57-КГ15-15).

Таким образом, указанные сделки отвечали интересам всех участвующих в них лиц, именно: кредитной организации и аффилированных с нею лиц, получающих возможность искусственно завысить расчетную величину собственных средств (капитала) банка, интересам банка, приобретающего дополнительные гарантии возврата вложенного, а также интересам истца, удовлетворяющего потребность в привлечении стороннего финансирования. Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда РФ от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7,8) по делу № А65-27205/2017.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд оценив фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства находит основания для применения последствий пропуска исковой давности ввиду следующего.

Как установлено пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемые сделки были заключены ООО «ПСО «Казань» 31.12.2015 и 29.04.2016: договор поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015, договор поручительства № 17/16 от 29.04.2016, договор поручительства № 7/15 от 30.12.2015, договор поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015.

В связи с чем, срок исковой давности для оспаривания договоров поручительства истек 31.12.2016, 29.04.2017, 30.12.2016 и 31.12.2016 соответственно.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с 14.09.2020, то есть с даты опубликования определения Арбитражного суда по делу № А65-5821/2017, из содержания которого стало истцу известно об аффилированности банка с заёмщиками, судом отклоняется, поскольку истец, заключая договоры поручительства, соглашения о предоставлении поручительства, обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и последствий заключения таких сделок и при заключении договоров поручительства был ознакомлен со всеми существенными условиями кредитных договоров.

Следовательно, истцу было известно о факте заключения договоров, а также об условиях, на которых заключены оспариваемые сделки и срок давности исчисляется с момента заключения подобного договора, поскольку данный договор в редакции Гражданского кодекса Российской Федерации в указанный период признавался консенсуальной сделкой.

Таким образом, с дат заключения договоров, а именно: 30.12.2015, 31.12.2015, 29.04.2016 начинает течь срок исковой давности для признания оспариваемых договоров недействительными сделками. Доказательств обратного истцом не представлено.

Исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан было подано истцом 23.04.2021 (согласно информации о документе дела( иск подан по системе «Мой Арбитр»)), следовательно, срок исковой давности на дату подачи искового заявления, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов