Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А72-15601/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-204/2025

Дело № А72-15601/2023
г. Казань
21 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Хлебникова А.Д., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.   

при участии в судебном заседании представителей:

третьего лица – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.03.2024 № 73АА2545045),

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024

по делу № А72-15601/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3, Ульяновская область, г. Димитровград (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «САНД», Ульяновская область, г. Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 420 000 руб. третье лицо – ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САНД» (далее – ООО «САНД») о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа от 13.05.2023 № 2 в размере 1 420 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2024 удовлетворено ходатайство представителя ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, являющегося участником ООО «САНД» (размер доли 50%).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ИП ФИО3 просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии доказательств осуществления арендатором коммерческой деятельности в 2023 году.

Министерством природы и цикличной экономики Ульяновской области 12.03.2021 выдана лицензия ООО «САНД» сроком действия до 12.03.2036 на разведку и добычу строительного песка.

Одним из основных этапов разработки песчаного карьера является подготовка территории по очистке и подготовке площадки для разработки, чем и занималось ООО «САНД» в 2023 году, используя арендованный фронтальный погрузчик.

Очистка и подготовка площадки были необходимы для разработки карьера с целью дальнейшей добычи строительного песка.

Затраты ООО «САНД» на аренду погрузчика отражены в бухгалтерской отчетности в виде расходов по обычной деятельности, которые в 2023 году составили 3 400 000 руб.

В отчете также отражена выручка в 166 000 руб., которая была от предоставления услуг третьим лицам с помощью данного погрузчика.

ФИО1, ссылаясь на мнимость сделки, сам указывал в апелляционной жалобе, что работы с использованием арендованного погрузчика выполнялись, но проделанные работы оценены экспертом на сумму в размере 148 000 руб., что не соответствует выводу суда апелляционной инстанции о мнимости сделки.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что сделка для ООО «САНД» является крупной. При этом крупная сделка, также как и сделка с заинтересованностью является оспоримой, и ни ответчиком, ни третьим лицом договор аренды не был оспорен в судебном порядке по данным основаниям.

Вывод о нецелесообразности заключения спорной сделки судом не мотивирован.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 13.05.2023 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «САНД» (арендатор) заключен договор № 2 аренды транспортных средств без экипажа, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору погрузчик фронтальный, LONKING ZL50NCS, 2022 года выпуска, именуемый в дальнейшем «Транспортное средство», во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора срок настоящего договора составляет 1 год с момента подписания договора.

В силу абзаца 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В подтверждение факта выполнения своих обязательств по договору истец представил в материалы дела подписанный сторонами универсальный передаточный документ от 31.07.2023 № 392, из которого следует, что в период с мая по июль 2023 года ответчику были оказаны услуги по аренде погрузчика в общем количестве 640 часов на сумму в размере 1 600 000 руб.

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пунктам 3.1-3.2 договора размер арендной платы составляет 2500 руб./час, в т.ч. НДС 20% в месяц (мото-час). Если стороны согласовали размер арендной платы за месяц, то оплата производится за каждый полный месяц. За неполный месяц аренды оплата производится пропорционально времени, в течение которого транспортное средство находилось у арендатора, в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 3.4 договора арендная плата перечисляется арендатором арендодателю по безналичному расчету не позднее десятого числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленных счетов-фактур.

Как следует из искового заявления и материалов дела, арендатор оплатил арендодателю за аренду погрузчика только арендную плату в размере 180 000 руб. Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 08.08.2023 № 14 с требованием оплатить задолженность.

Поскольку данная претензия была оставлена без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика составляет 1 420 000 руб. Ответчик не оспаривает наличие данной суммы задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Суд первой инстанции указал, что поскольку ответчик не внес арендную плату в установленный договором срок, доказательств оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности законно, обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 1 420 000 руб.

Суд первой инстанции не согласился с доводами ФИО1, содержащимися в его устных пояснениях и отзыве его представителя о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку договор аренды от 13.05.2023 № 2 является недействительной сделкой.

В обоснование данной позиции третье лицо указывало, что договор аренды от 13.05.2023 № 2 является крупной сделкой, поскольку выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; данный договор заключен между аффилированными лицами, поскольку истец (ИП ФИО3) является отцом директора ООО «Санд» ФИО5; а также заключение сделки нецелесообразно и наносит неоправданный ущерб для ответчика.

Представители истца и ответчика не отрицали, что истец (ИП ФИО3) является отцом директора ООО «Санд» ФИО5.

Вместе с тем ответчик утверждал, что договор аренды от 13.05.2023 № 2 погрузчика фронтального является договором, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Суд первой инстанции указал, что встречный иск о признании договора аренды от 13.05.2023 недействительным как сделки, совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, а также как сделки, совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчиком не был заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции отклонил довод третьего лица о том, что в иске следует отказать, поскольку договор аренды является недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, признал обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды является мнимой сделкой, совершенной для вида и не подразумевающей наличия воли сторон на ее реальное исполнение, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Суд апелляционной инстанции указал, что ООО «Санд» не осуществляло коммерческую деятельность в 2023 году, что подтверждается бухгалтерской отчетностью, сданной в ИФНС.

У организации имелась задолженность перед Комитетом по управлению имуществом Мелекесского района.

Суд апелляционной инстанции также указал, что сделка, заключенная по договору аренды от 13.05.2023 № 2 погрузчика фронтального LONKING ZL50NCS 2022 года выпуска, является крупной сделкой, поскольку на основании части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом либо связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; либо предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. А принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, что подтверждается частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истец – ИП ФИО3, является отцом ФИО5, директора ООО «Санд» – ответчика, а, следовательно, аффилированным с ним лицом.

Заключение сделки нецелесообразно и наносит неоправданный ущерб для ответчика. Таким образом, ответчик заключил аренду в ущерб себе и не имел намерения выполнять работы на оборудовании, полученном в результате заключения сделки.

Также в материалы дела не предоставлена первичная документация, подтверждающая реальность взаимоотношений сторон согласно пункту 4.2 договора аренды.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы третьего лица о том, что договор аренды является мнимой сделкой, совершенной для вида и не подразумевающей наличия воли сторон на ее реальное исполнение.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемый судебный акты нельзя признать соответствующим таким требованиям.

Вывод о том, что договор аренды является мнимой сделкой, совершенной для вида и не подразумевающей наличия воли сторон на ее реальное исполнение, сделан судом апелляционной инстанции без исследования и оценки представленных доказательств его реального исполнения.

Факт передачи истцом ответчику по договору аренды транспортных средств без экипажа от 13.05.2023 № 2 погрузчика фронтального LONKING ZL50NCS, производство арендатором работ на этом погрузчике, а также оплата им арендной платы по названному договору в размере 180 000 руб. установлено материалами дела, сторонами и третьим лицом не оспаривалось.

В апелляционной жалобе ФИО1 не оспаривал производство арендатором работ по подготовке песчаного карьера на арендованной технике, подтверждая работу данной техники и указывая, что проделанные работы были оценены экспертом оценщиком ФИО6 в 148 400 руб., что подтверждается экспертным заключением № 055-24 «Об определении рыночной стоимости земляных работ, выполненных фронтальным погрузчиком по подготовке песчаного карьера на земельном участке площадью 35 108 кв. м, по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, кадастровый номер: 73:08:020101:1825.

Заявитель кассационной жалобы также утверждает, что бухгалтерской отчетности отражена выручка в 166 000 руб., которая была получена от предоставления услуг третьим лицам с помощью данного погрузчика.

То обстоятельство, что истец – ИП ФИО3, и ООО «Санд» являются аффилированными лицами, само по себе не свидетельствует о мнимости заключенного договора.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключение сделки нецелесообразно и наносит неоправданный ущерб для ответчика, т.е. ответчик заключил аренду в ущерб себе и не имел намерения выполнять работы на оборудовании, полученном в результате заключения сделки, сделан судом без проверки доводов истца об обратном.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции не проверены доводы истца о том, что данные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами договора аренды погрузчика фронтального, а также производство арендатором работ с использованием данной техники. Суд апелляционной инстанции, признавая договор аренды мнимой сделкой, т.е. совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, необоснованно не принял во внимание доказательства исполнения спорной сделки и не дал оценки доводам истца о том, что доказательства исполнения сделки свидетельствуют о её реальности.

Суд апелляционной инстанции также указал, что сделка, заключенная по договору аренды от 13.05.2023 № 2 погрузчика фронтального LONKING ZL50NCS 2022 года выпуска, является крупной сделкой, однако данный вывод суда в нарушение требований процессуального законодательства не мотивирован, превышение стоимости арендной платы по спорному договору установленных частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований судом не установлено. Кроме того, крупная сделка, также как и сделка с заинтересованностью является оспоримой, и ни ответчиком, ни третьим лицом договор аренды не был оспорен в судебном порядке по данным основаниям.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований, в связи с чем постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А72-15601/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин


Судьи                                                                          А.Д. Хлебников


                                                                                     Э.Р. Галиуллин