Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А32-40214/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А32-40214/2019
г. Краснодар
21 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 г.

Полный текст решения 21 октября 2019 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению НАО «Павловское дорожное ремонтно-строительное управление», Краснодарский край, ст. Павловская, ОГРН <***>, ИНН <***>

к ликвидатору ООО «Автодорстрой», г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО1

о взыскании 291 200 руб.


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2

ответчика: ФИО3


УСТАНОВИЛ:


НАО «Павловское дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 – ликвидатору ООО «Автодорстрой» (далее – ответчик) о взыскании 291 200 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, что между НАО «Павловское ДРСУ» (далее – «Истец», «Арендодатель») и ООО «АВТОДОРСТРОЙ» (далее – «Общество», «Арендатор») 30 сентября 2016 г. был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № А09-09/16/60А (далее – «Договор»), по условиям которого Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование транспортное средство, находящееся в собственности Арендодателя, а также оказывает Арендатору своими силами услуги по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 1.2. Договора, транспортное средство обладает следующими характеристиками: марка – каток HAMMHP110K; гос.номер 1344КР23; идентификационный номер Н18112790; год выпуска 2013; двигатель № 11400008; цвет кузова: оранжевый; СРМ СА893714 (далее – «Каток»).

Каток был передан Арендатору в технически исправном состоянии, пригодном для его эксплуатации по назначению, что подтверждается Актом приема-передачи транспортного средства от 30.09.2016 г., подписанным обеими сторонами. 26.11.2016 г. Каток был возвращен Арендодателю по Акту приема-передачи транспортного средства.

Арендодатель выполнил свои обязательства по Договору в полном объеме и надлежащего качества, что подтверждается Актом № 357 от 30.11.2016 г., подписанный Арендатором без каких-либо замечаний.

В соответствии с п.п. 3.1-3.2. Договора, арендная плата за пользование транспортным средством и услуги экипажа составляет 156 000,00 (Сто пятьдесят шесть тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%), ежемесячно. Арендатор обязан вносить арендную плату ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным на основании счета на оплату и акта выполненных работ.

Арендная плата составила:

За октябрь 2016 г. – 156 000,00 (Сто пятьдесят шесть тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%). Срок оплаты – не позднее 10.11.2016 г.;

За период с 01.11.2016 г. по 26.11.2016 г. – 135 200,00 (Сто тридцать пять тысяч двести) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%). Срок оплаты – не позднее 12.12.2016 г.

ИТОГО: 291 200,00 (Двести девяносто одна тысяча двести) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%). Данная задолженность Обществом оплачена не была.

05.06.2017 Истец направил Претензию № 427, которая была получена Обществом 14.06.2017, в подтверждение чего имеется Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 35204004066352, а также почтовое уведомлении о вручении. Таким образом, Общество не могло не знать о наличии у него непогашенной задолженности перед Истцом. Данная претензия оставлена Обществом без внимания и ответа.

Единственным участником ООО «АВТОДОРСТРОЙ» (Решение № 10 от 19.11.2018 года) принято решения о ликвидации ООО «АВТОДОРСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 350072, <...>), а также о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 350072, <...>. Этот же адрес указан в Едином государственном реестре юридических лиц, как адрес места нахождения ООО «АВТОДОРСТРОЙ».

Единственным участником, генеральным директором и ликвидатором ООО «АВТОДОРСТРОЙ», согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, являлся ФИО1 (ИНН <***>) (далее – «Ответчик»).

11 марта 2019 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества была внесена запись о ликвидации (ГРН 2192375482320).

21 января 2019 г. Истец в указанный в объявлении срок, обратился с требованием к Ответчику о включении суммы задолженности в сумме 291 200,00 (Двести девяносто одна тысяча двести) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%), в реестр требований кредиторов ООО «АВТОДОРСТРОЙ».

23 января 2019 г., согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 35204022136662, письмо с требованием, направленное по адресу, указанному Ответчиком в журнале «Вестник государственной регистрации», прибыло в место

Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подведомственности споров указывают на их рассмотрение арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли споры, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Названные нормы относят к специальной подведомственности арбитражных судов, в том числе споры по обжалованию действий ликвидатора юридического лица.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Круг полномочий ликвидационной комиссии и порядок удовлетворения требований кредиторов определен статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах ликвидация общества не лишает кредитора общества права обратиться с заявлением к ликвидационной комиссии в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидация юридических лиц - коммерческих организаций непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими и подведомственны арбитражному суду. Причиненный истцу вред связывается им с незаконными действиями ответчика в ходе ликвидации общества, следовательно, заявленное по данному делу материально-правовое требование о возмещении вреда связано с ликвидацией юридического лица.

Таким образом, в настоящем случае спор вытекает из осуществления деятельности по ликвидации юридического лица, и, следовательно, носит корпоративный характер.

Несмотря на то, что ответчик является физическим лицом, к нему могут быть заявлены требования как к ликвидатору ответчика в соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в котором указано, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Сам факт ликвидации юридического лица не изменяет подведомственности спора арбитражному суду и не может влечь прекращения производства по делу.

В силу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие убытков, вину ответчика, противоправность его действий, причинно-следственную связь между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками, а также их размер.

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, истец ссылается на незаконные действия ликвидатора ООО «Автодорстрой» ФИО1

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале "Вестник государственной регистрации". Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктом 3 статьи 64 ГК РФ и пунктами 1, 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Таким образом, ответчик как ликвидатор ООО «Автодорстрой» в соответствии с пунктами 1-3 статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, а также обратиться в суд с заявлением о признании общества, что не ответчиком осуществлено не было.

С заявлением о признании ООО «Автодорстрой» банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия в этой части не раскрыл.

Проанализировав установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ответчик - ликвидатор ООО «Автодорстрой» не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к истцу, в связи с чем его действия являются незаконными, а на основании статей 15, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном истцом размере.

В силу правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Сложившейся и единообразной судебной практикой применения положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации однозначно истолкованы подтверждается, что факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 ГК РФ обязанности по выявлению и письменному уведомлению каждого из кредиторов (см., например Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2015 по делу N А05-8667/2014, от 18.03.2015 N Ф07-343/2014 по делу N А56-8302/2013, от 19.03.2014 N Ф07-343/2014 по делу N А56-8302/2013, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2016 N Ф08-8582/2016 по делу N А32-42559/2015, от 22.09.2016 N Ф08-6361/2016 по делу N А32-40192/2015, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2015 N Ф08-8101/2015 по делу N А01-2745/2013, от 24.06.2015 N Ф08-3706/2015 по делу N А53-14603/2014, от 15.10.2014 по делу N А01-2745/2013, ФАС Поволжского округа от 22.07.2014 по делу N А57-17150/2013).

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


Взыскать с ФИО1, г. Краснодар в пользу НАО «ПАВЛОВСКОЕ ДРСУ», ОГРН <***>, ИНН <***>, Краснодарский край, станица Павловская 291 200 руб. убытков, 8 824 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.




Судья А.А. Огилец