Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А41-55951/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«13» июня 2024 года Дело № А41-55951/2023

Резолютивная часть решения объявлена «09» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «13» июня 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", МИФНС № 23 по Московской области о признании недействительными решений участника общества, договора купли-продажи и применения последствий недействительности, а также о признании недействительными решений налогового органа, третьи лица – нотариус Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по дов. от 08.12.2022,

от ФИО2

от ФИО3

от ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ"

от налогового органа – ФИО7 по дов. от 09.01.2024 г. № 04-13/00007/вн,

от нотариуса

от ФИО5

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, а именно:

- признать недействительными решение единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 1/23 от 16.03.2023 г., решение единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 2/23 от 30.03.2023 г., договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г., заключенный между ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и ФИО2, и применить последствия недействительности вышеназванных сделок;

- признать недействительными решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 24.03.2023 г. № 8120102А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2235000536615 от 24.03.2023 г. и от 06.04.2023 г. № 8124255А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" на основании которого, в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2235000636363 от 06.04.2023 г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют нотариус Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО4 и ФИО5.

Иск заявлен в порядке ст. ст. 10, 14, 21, 23, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), ст. ст. 181.1, 181.3, 1110, 1112, 1171, 1173 ГК РФ и мотивирован тем, что 16.03.2023 ФИО3, являясь участником и генеральным директором ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" принял решения, оформленные решением единственного участника общества № 1/23:

1. О выводе ФИО8 (отца истца) из состава участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ";

2. Об отказе во входе в состав участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" наследников;

3. О выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство по закону или иного документа, подтверждающего право на получение данной выплаты;

4. О переходе доли ФИО8 ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", в результате которого, доля в уставном капитале принадлежащая ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" составит: номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что соответствует размеру доли в уставном капитале общества в процентах - 50 %.

Кроме того, 30.03.2023 ФИО3 принял решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в размере 50 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, оформленное решением № 2/23 от 30.03.2023 единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", и от имени ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" заключил договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" от 30.03.2023 с ФИО2

По мнению истца, указанные решения приняты в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Устава Общества, а также в отсутствие кворума, в связи с чем являются недействительными.

Как следствие, истец указывает, что договор купли-продажи доли ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" от 30.03.2023, заключенный на основании недействительных решений ФИО3, также является недействительным. Более того, указанный договор не удостоверен нотариально.

На основании указанных решений участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" ФИО3 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области вынесены решения от 24.03.2023 № 8120102А, от 06.04.2023 № 8124255А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (запись от 24.03.2023 ГРН 2235000536615, запись от 06.04.2023 за ГРН 235000636363),которые истец также считает незаконными.

ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в своем отзыве на иск возражало против удовлетворения исковых требований, указав, что получение свидетельства о праве на наследство не всегда означает автоматическое приобретение наследником его статуса участника. Уставом Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследнику, однако истец такого рода согласия не получал, в связи с чем имеет право на получение действительной стоимости доли.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 сослался на то, то истцом на протяжении длительного периода времени – более двух лет не совершались действия, направленные на принятие наследства в виде доли в Обществе, что говорит об отсутствии экономического интереса в ее приобретении, то есть подача иска не преследует цель восстановления нарушенного права, поскольку права истца принятыми решениями и совершенными действиями не нарушены. Так, истцом не представлено доказательств невозможности реализации его права на участие в общем собрании участников Общества вследствие принятий решения единственным участником Общества от 16.03.2023 и 30.03.2023. При этом ответчик указывает, что истцом не доказан факт того, что он является наследником умершего участника Общества; обращался с требованием о выплате действительной стоимости к Обществу; ему было отказано в выплате. Указанные обстоятельства, по мнению ФИО2 исключают возможность удовлетворения исковых требований.

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области в направленном отзыве на иск и дополнениях указала, что проверка представленных в регистрирующий орган документов на регистрацию не входит в компетенцию налоговой инспекции. Регистрирующий орган лишь проверяет достаточность представленных заявителем документов, в связи с чем полагает, что исковые требования о признании решений от 24.03.2023 № 8120102А, от 06.04.2023 № 8124255А являются недействительными и заявлены к Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области незаконно.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель налогового органа поддержал позицию, изложенную в отзыве и дополнениях.

Представители иных ответчиков и третьих лиц, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях, дополнениях к отзыву и выслушав объяснения представителей истца и налогового органа, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.01.2003 за ОГРН <***>.

Участниками Общества с 17.06.2016 являлись:

- ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 50 % (10 000 руб.);

- ФИО8 с долей в уставном капитале Общества 50 % (10 000 руб.).

30.09.2021 ФИО8 умер, им было составлено завещание (50 АА 2961310) в отношении всего своего имущества, на имя своего сына, ФИО1, удостоверенное нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № О-454).

На дату смерти ФИО8 в состав наследственной массы, в том числе входила доля в размере 50 % в ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ".

04.10.2021 ФИО1 подано заявление о принятии наследства по всем основаниям.

31.03.2022 ФИО1 подано заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство.

19.05.2022 на основании Постановления нотариуса Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО4 о приостановлении совершения нотариального действия (регистрационный № 9-Р) выдача свидетельства о праве на наследство приостановлена до разрешения спора судом.

02.02.2023 ФИО1 обратился к ФИО3, ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" с заявлением за дачей согласия на переход доли в уставном капитале Общества по наследству к нему.

06.03.2023 ФИО3 дал согласие на переход доли в уставном капитале Общества по наследству к ФИО1

Впоследствии, 16.03.2023 ФИО3, являясь участником и генеральным директором ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", принял решения, оформленные решением от 16.03.2023 № 1/23 единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ":

1. О выводе ФИО8 из состава участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ";

2. Об отказе во входе в состав участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" наследников;

3. О выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство по закону или иного документа, подтверждающего право на получение данной выплаты;

4. О переходе доли ФИО8 ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", в результате которого, доля в уставном капитале принадлежащая ООО «Стройтехинвест» составит: номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что соответствует размеру доли в уставном капитале общества в процентах - 50 %.

На основании решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 24.03.2023 г. № 8120102А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" внесена запись за ГРН 2235000536615 от 24.03.2023.

30.03.2023 ФИО3 принял решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в размере 50 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, оформленное решением № 2/23 от 30.03.2023 единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", и от имени ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" от 30.03.2023, по условиям которого, доля в уставном капитале ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в размере 50 % передана в собственность ФИО2.

На основании решения Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 06.04.2023 № 8124255А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" внесена запись за ГРН 235000636363 от 06.04.2023.

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 ст. 181.4 ГК РФ определено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно абзацу второму п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений ст. ст. 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (пункт 1 статьи 52, пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

В силу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Указанные нормы предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 № 12653/11.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство, если отсутствует необходимость доверительного управления долей (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Истец воспользовался своим правом в разумный срок и 28.02.2023 обратился к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале Общества.

Арбитражным судом установлено, что уставом ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" на момент открытия наследства был предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам.

Согласно п. 5.8 Устава ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", принятого решением внеочередного собрания участников Общества 07.06.2016, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам, являвшихся участниками Общества лиц, с согласия участников Общества.

Как установлено судом, на дату обращения ФИО1 к ФИО3, ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" за дачей согласия на переход доли ФИО8 в уставном капитале Общества в размере 50% по наследству к ФИО1, вторым участником общества являлся ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50%.

Несмотря на то, что ФИО3 дал такое согласие, что подтверждается материалами дела, непосредственно после этого (через 10 дней) ФИО3 приняты оспариваемые решения и заключен спорный договор купли-продажи доли.

В соответствии с пп. 18 п. 8.2.2 Устава общества собрание правомочно принимать решения по распределению доли, принадлежащей обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам общества или третьим лицам.

Согласно п. п. 8.2.8 Устава общества, решения по вопросам, предусмотренных п.п. 2, 11, 12, 15 п. 8.2.2 Устава общества, а также по иным вопросам, определенным Уставом, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего собрания.

Решения по вопросам, предусмотренным п.п. 8, 10, 13, 14, 19 п. 8.2.2 Устава общества, а также по иным вопросам, определенным Уставом, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников, ели настоящим уставом или Законом не предусмотрено иное.

Учитывая изложенное, согласно Уставу общества решение о выходе ФИО8 из состава участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", о переходе доли ФИО8 ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и ее продажи третьим лицам принимается всеми участниками общества большинством голосов от общего числа голосов участников.

Между тем оспариваемое решение принято ФИО3 единолично, ФИО1 о проведении собрания надлежащим образом не извещался.

Пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 ст. 181.4 ГК РФ определено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Нарушения порядка созыва и проведения общих собраний участников хозяйственного общества являются существенными, поскольку препятствуют остальным участникам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением хозяйственным обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Вместе с тем, названные права принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким размером долей они владеют.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения от 16.03.2023, от 30.03.2023 были приняты с грубыми и существенными отступлениями от требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к порядку созыва и проведения собрания, нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении Обществом.

Кроме того, при принятии указанных оспариваемых решений не был достигнут кворум.

При этом, необходимо отметить, что спорные решения не были в установленном законом порядке удостоверены нотариально.

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абз. 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Ответчик факт отсутствия нотариального заверения оспариваемых решений не отрицал (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В связи с указанными обстоятельствами принятие решений ФИО3 о выводе ФИО8 из состава участников ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", о переходе доли к Обществу и дальнейшее отчуждение доли третьему лицу являются незаконными, принятыми в нарушение вышеназванный требований действующего законодательства.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сказано, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку на момент принятия спорных решений единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 1/23 от 16.03.2023 г., № 2/23 от 30.03.2023 г. истец был принят в состав участников Общества (06.03.2023 г. истец как наследник получил в установленном порядке соответствующее согласие от другого участника Общества ФИО3), у ФИО3 отсутствовали законные основания в единоличном порядке принимать такие решения без второго участника – истца (ФИО1), то есть ФИО3 были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, определенные к порядку созыва и проведения собрания.

Таким образом, в силу разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспариваемые решения являются ничтожными.

При этом, согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 2 ст. ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г., заключенный между ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и ФИО2, одобренный как выше установлено судом недействительным решением единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 2/23 от 30.03.2023 г., в нотариальном порядке не удостоверен.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г., заключенного между ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и ФИО2

Таким образом, материалами дела подтверждена ничтожность решений, в связи с чем требования истца о признании данных решений и договора купли-продажи недействительными являются правомерными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае в качестве последствий недействительности сделки суд считает необходимым применить двустороннюю реституцию путем возврата доли в размере 50 % ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в лице его участника ФИО8 и возврата денежных средств покупателю – ФИО2, уплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г.

Между тем, недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в налоговый орган заявлений, обусловленных необходимостью государственной регистрации изменений, продиктованных существованием такого решения, не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа по регистрации и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.

Согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

При таких обстоятельствах неосведомленность налогового органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

Следовательно, требования истца о признании недействительными решений регистрирующего органа относительно от 24.03.2023 г. № 8120102А, от 06.04.2023 г. № 8124255А также являются законными и подлежащими удовлетворению.

Ввиду указанных обстоятельств рассматриваемый иск надлежит удовлетворить как законный и обоснованный с отнесением судебных расходов по оплате госпошлины на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Признать недействительными решение единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 1/23 от 16.03.2023 г. и решение единственного участника ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" № 2/23 от 30.03.2023 г.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г., заключенный между ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" и ФИО2.

Применить последствия недействительности вышеназванных сделок путем возврата доли в размере 50 % ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в лице его участника ФИО8 и возврата денежных средств покупателю – ФИО2, уплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью от 30.03.2023 г.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 24.03.2023 г. № 8120102А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2235000536615 от 24.03.2023 г.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 06.04.2023 г. № 8124255А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" на основании которого, в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2235000636363 от 06.04.2023 г.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 12000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" в пользу ФИО1 6600 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских