Решение от 11 марта 2026 г. АС Белгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А08-6333/2021
г. Белгород
12 марта 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2026 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубовым С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «БЕЛВИНО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (Белгородская область, г. Белгород), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытого акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ «РАЗВИТИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (Ярославская область, г. Ярославль) и ФИО3 (Белгородская область, Белгородский район, мкр. Таврово), о взыскании 51906996,60 руб. убытков,

при участии в судебном заседании:


от открытого акционерного общества «БЕЛВИНО» - представитель ФИО4 по доверенности от 12.01.2026, паспорту гражданина РФ и диплому о высшем юридическом образовании,

от ФИО1 – представитель ФИО5 по доверенности 77АЕ1905472 от 06.02.2025 и удостоверению адвоката № 12499 от 14.02.2023,

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, открытого акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ «РАЗВИТИЕ», ФИО2 и ФИО3 – представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БЕЛВИНО» (далее также – истец, ООО «БЕЛВИНО») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к


ФИО1 (далее также – ответчик, ФИО1) о взыскании 51906996,60 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2021 иск удовлетворен полностью, с ФИО1 в пользу ОАО «БЕЛВИНО» 51906996,60 руб. убытков, 200000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2022 решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А08-6333/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал, что из пояснений ответчика, изложенных в кассационной жалобе, следует, что с 10.06.2021 по 26.06.2021 он находился на стационарном лечении в городе Москве, с 26.06.2021 по 25.09.2021 проходил реабилитацию и по завершении пребывания в медицинской организации по месту жительства не проживал и фактически возможность дать суду пояснения относительно своих действий (бездействия) в качестве руководителя ОАО «БЕЛВИНО» и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства, у ответчика отсутствовала. Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу, что ответчик, осознавая наличие конфликта интересов, заключающегося в противоречии между интересами возглавляемого им общества и интересами контрагентов - ООО «ЭСПОЛОН» и ООО ФПК «АЛКО», с которыми у него имеются корпоративные правоотношения, своевременных мер ко взысканию с них задолженности не принял, что впоследствии привело к невозможности взыскания данной задолженности и что свидетельствует о недобросовестном и неразумном осуществлении им прав и исполнении возложенных на него обязанностей.

Суд кассационной инстанции посчитал, что указанный вывод является преждевременным, поскольку основан на неполно исследованных обстоятельствах дела по следующим основаниям. Так, обе спорные сделки с ООО «ЭСПОЛОН» от 02.07.2013 и с ООО «ФПК АЛКО» от 20.12.2013 были заключены иным лицом, нежели ответчик, поскольку он назначен руководителем общества только 01.04.2014 и до вступления в силу положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 01.09.2014. Все партии товара в адрес ООО «ЭСПОЛОН» поставлены обществом в период с 02.12.2013 по 06.12.2013, согласно карточки счета 62. Следовательно, срок оплаты по поставленному товару также наступил до 01.04.2014, однако никаких мер по взысканию задолженности как ответчиком, так и иным руководителем общества не предпринималось. Партии товара в адрес ООО «ФПК АЛКО» поставлены обществом в период с 23.12.2013 по 21.12.2015 на сумму 107206259,36 руб. Следовательно, первоначальный срок оплаты по поставленному товару также наступил до 01.04.2014. В 2016 и 2017 году, согласно карточке счета 62, ФИО1 предпринимались меры по погашению задолженности, однако на дату увольнения 10.06.2020 задолженность действительно составила 34594469,91 руб. Сведений о принятии мер по взысканию задолженности с ООО «ФПК АЛКО» последующими руководителями общества, вплоть до ликвидации контрагента 13.01.2021, в материалах дела не имеется. Помимо этого, из пояснений ответчика суду апелляционной инстанции следует, что ООО «ФПК АЛКО» и ООО «ЭСПОЛОН» входили с ОАО БЕЛВИНО» в группу компаний ГК «НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЛИДЕР» согласно меморандуму и переписке, погашение


задолженности должно было осуществляться иным образом, нежели уплата денежных средств, сведения о наличии данной задолженности ответчиком не скрывались, отражались в ежегодных отчетах ревизионной комиссии. Суд кассационной инстанции посчитал, что без изучения указанных обстоятельств, на которые ссылается ответчик в обоснование добросовестности своих действий, вывод о его виновности и причинно-следственной связи его бездействия с наступлением убытков у общества, является недостаточно обоснованным.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом Белгородской области по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «КОРПОРАЦИЯ «РАЗВИТИЕ» (далее также – ОАО «КОРПОРАЦИЯ «РАЗВИТИЕ»), ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2023 иск удовлетворен полностью, с ФИО1 в пользу ОАО «БЕЛВИНО» 51906996,60 руб. убытков, 200000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2025 решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А08-6333/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В своем постановлении от 24.06.2025 суд кассационной инстанции указал, что принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований по делу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь пунктом 5 статьи 10, статьей 15, пунктом 1 статьи 50, пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), пунктов 1 - 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), позициями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 и от 08.02.2011 № 12771/10, Постановлении № 62, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ФИО1 в период с 20.11.2009 по 11.02.2013 и с 01.04.2014 по 09.06.2020 являлся генеральным директором ОАО БЕЛВИНО», а также с 29.07.2013 являлся учредителем ООО «ФПК АЛКО» с 50% долей в уставном капитале общества, вторым участником ООО «ФПК АЛКО» с 50% долей в уставном капитале являлся ФИО6, который одновременно являлся генеральным директором ООО «ЭСПОЛОН», материалами дела подтверждается поставка алкогольной продукции в период с 02.12.2013 по 06.12.2013 в адрес ООО «ЭСПОЛОН», в период с декабря 2013 года по январь 2015 года в адрес ООО «ФПК АЛКО», на общую сумму 51906996,60 руб., который покупателями не оплачен и в дальнейшем ООО «ЭСПОЛОН» и ООО «ФПК АЛКО» исключены из ЕГРЮЛ, пришли к выводу о доказанности истцом причинения ему убытков в размере заявленной суммы в результате виновных действий ответчика.

При этом, отклоняя ссылки ответчика на пропуск истцом срока давности по заявленному требованию, суды исходя из положений статей 185, 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления № 62, установив, что ОАО БЕЛВИНО» могло узнать о своем нарушенном праве не ранее


09.06.2020, когда ответчик был освобожден от занимаемой должности и назначен не аффилированный с ним новый директор (10.06.2020 ФИО2 и 17.02.2021 - ФИО7), учитывая, что иск в суд предъявлен 02.07.2021, пришли к выводу, что установленный срок исковой давности на подачу иска не пропущен.

При этом суд округа указал, что фактические обстоятельства дела верно установлены судами двух инстанций, однако при исчислении срока исковой давности судами не учтено положения пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 11.2, подпункта 10 пункта 12.1.1, подпункта 6 пункта 13.1, подпунктов 2.4 и 29 пункта 13.1.1, пунктов 16.1, 16.2, 19.2 и 19.3 Устава ОАО БЕЛВИНО», пункта 10 Постановления № 62, пункта 1 статьи 47, статьи 64 Закона № 208-ФЗ, пунктов 2.2, 3.1, 3.4 Положения о совете директоров ОАО БЕЛВИНО», пункта 3.2 Положения о генеральном директоре ОАО БЕЛВИНО».

При новом рассмотрении дела представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях и на основании представленных суду доказательств.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в представленных суду письменных отзывах на исковое заявление и на основании представленных суду письменных доказательств, а также просил суд применить срок исковой давности.

Третьи лица письменную позицию по существу спора суду не представили.


Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся участников процесса в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив их доводы, изучив материалы дела и представленные доказательства, исследовав и оценив их в совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ОАО «БЕЛВИНО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано путем реорганизации 16.07.2002 и является действующим юридическим лицом в настоящее время.

На основании приказов ОАО «БЕЛВИНО» № 318 л/с от 11.02.2013, № 53л/с от 01.04.2014, № 76а л/с от 08.06.2020 ответчик - ФИО1 в период с 20.11.2009 по 11.02.2013 и с 01.04.2014 по 09.06.2020 являлся генеральным директором ОАО «БЕЛВИНО».

В обоснование исковых требований истец указал, что между ОАО «БЕЛВИНО» - поставщик и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСПОЛОН» (далее - ООО «ЭСПОЛОН») – покупатель заключен договор на поставку алкогольной продукции № 76 от 02.07.2013.

Пунктом 6.6 данного договора определено, что каждая партия товара подлежит оплате не позднее сорока пяти календарных дней со дня приемки соответствующей партии товара.

Во исполнение данного договора ОАО «БЕЛВИНО» в период с 02.12.2013 по 06.12.2013 поставило в адрес ООО «ЭСПОЛОН» товар на общую сумму 17312526,69 руб., который ООО «ЭСПОЛОН» оплачен не был. Данные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в материалы дела карточкой счета 62 и товарными, товарно-транспортными накладными, подписанными и скрепленными печатями представителей сторон без претензий к качеству и объему поставленного товара (том 1 листы дела 101 - 115).


Между ОАО «БЕЛВИНО» - поставщик и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСПОЛОН» (далее – ООО ФПК «АЛКО») – покупатель заключен договор на поставку алкогольной продукции № 148 от 20.12.2013.

Пунктом 2.3 данного договора определено, что покупатель обязан оплатить товар до 25 числа месяца следующего за месяцем отгрузки товара, но не позднее сорока пяти дней с даты поставки.

Во исполнение данного договора ОАО «БЕЛВИНО» в период с декабря 2013 года по январь 2015 года поставило в адрес ООО ФПК «АЛКО» товар на общую сумму 34594469,91 руб., который ООО ФПК «АЛКО» оплачен не был. Данные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в материалы дела карточкой счета 62 и товарными накладными, подписанными и скрепленными печатями представителей сторон без претензий к качеству и объему поставленного товара (том 1 листы дела 18 – 94).

По решению Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве ООО «ЭСПОЛОН» 18.07.2019 исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверности сведений о нем (запись в ЕГРЮЛ ГРН 9197747364828).

По решению Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве ООО ФПК «АЛКО» 13.01.2021 исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверности сведений о нем (запись в ЕГРЮЛ ГРН 2217700090980).

Полагая, что при осуществлении ответчиком функций единоличного исполнительного органа общества, им не были приняты должные меры по взысканию с ООО «ЭСПОЛОН» и ООО ФПК «АЛКО» задолженности в размере 51906996,60 руб. и тем самым истцу причинены убытки в указанном размере, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).


Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

В соответствии со статьей 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной (пункт 4).

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.


Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи (пункт 5).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или


внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 указал, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 и от 08.02.2011 № 12771/10, Постановлении № 62, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания


своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред, а вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, судебная практика исходит из презумпции недобросовестности при нарушении запрета на совершение директорами любых действий, влекущих неблагоприятные последствия для общества.

Так в Постановлении № 62 разъяснено, что доказывание наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается на лицо, обратившееся с заявлением о взыскании убытков.

Если истец утверждает, что единоличный исполнительный орган действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

В том числе руководитель несет ответственность по возмещению причиненных обществу убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик - ФИО1 с 29.07.2013 также являлся учредителем ООО ФПК «АЛКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 50% долей в уставном капитале общества.

Вторым участником ООО ФПК «АЛКО» с 50% долей в уставном капитале являлся ФИО6, который одновременно являлся генеральным директором ООО «ЭСПОЛОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд полагает, что ответчик осознавая наличие конфликта интересов, заключающегося в противоречии между интересами возглавляемого им общества и интересами контрагентов - ООО «ЭСПОЛОН» и ООО ФПК «АЛКО» с которыми у него имеются корпоративные правоотношения, обязан был принять своевременные и действенные меры, направленные ко взысканию с них задолженности.

В указанной ситуации ответчик в силу особых фидуциарных отношений с участниками общества, доверившими ему ведение общих дел, должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им общества, вплоть до прекращения


своих полномочий единоличного исполнительного органа. От него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении всех обстоятельств осуществления деятельности контрагентов по гражданско-правовым договорам с целью недопущения ситуации недобросовестной конкуренции.

Вместе с этим суд принимает во внимание следующее.


В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 10 Постановления № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров, в том числе, должны решаться вопросы: об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества; ревизионной комиссии общества; о назначении аудитора для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 64 Закона № 208-ФЗ Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Согласно пункту 2.2 Положения о совете директоров, пункту 13.3.1 Устава ОАО «БЕЛВИНО» члены совета директоров избираются ежегодно общим собранием акционеров общества в количестве 5 человек.

Согласно пункту 3.1 Положения о совете директоров ОАО «БЕЛВИНО» - целями деятельности совета директоров общества являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличения активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами общества.

Согласно пункту 3.4 Положения о совете директоров к компетенции совета директоров ОАО «БЕЛВИНО» в частности относится оценка результатов деятельности общества и его органов, надзор за деятельностью исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3.4 Положения о совете директоров деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.


Согласно подпункту 29 пункта 13.1.1 Устава ОАО «БЕЛВИНО» Совет директоров общества вправе принять решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.

Согласно пункту 3.2 Положения о генеральном директоре и подпункту 6 пункта 13.1 Устава ОАО «БЕЛВИНО» Совет директоров общества назначает генерального директора общества и вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

Согласно пунктам 11.2 и 16.1 Устава общества дополнительным органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

Контроль за деятельностью генерального директора общества в ОАО «БЕЛВИНО» осуществляют общее собрание акционеров, совет директоров и ревизионная комиссия.

Согласно подпункту 2.4 пункта 13.1.1 Устава общества Совет директоров общества предварительно утверждает заключение ревизионной комиссии по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение аудитора общества, годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков общества.

Согласно подпункту 10 пункта 12.1.1 Устава общества общее собрание акционеров утверждает заключение ревизионной комиссии по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение аудитора общества, годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков общества.

Согласно пункту 16.2 Устава общества в компетенцию ревизионной комиссии входят проверка своевременности и правильности платежей, подтверждение достоверности данных бухгалтерских балансов, годовых отчетов, отчетной документации.

Согласно пунктам 19.2, 19.3 Устава общества - проверку финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляет аудитор общества, утверждаемый общим собранием акционеров общества.

Таким образом, о любых нарушениях допущенных генеральным директором в текущем финансовом году, общество узнает не позднее первого заседания совета директоров и общего собрания акционеров общества, которыми утверждается вышеуказанная финансовая отчетность общества.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО «БЕЛВИНО» от 29.04.2015 (л.д. 132 т. 6) с учетом подпункту 2.4 пункта 13.1.1 Устава ОАО «БЕЛВИНО» предварительно утверждены: заключение ревизионной комиссии по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014 год, заключение аудитора общества за 2014 год, годовой отчет общества за 2014 год, бухгалтерский баланс за 2014 год, счет прибылей и убытков общества за 2014 год.

Соответственно, Совет директоров ОАО «БЕЛВИНО» в составе: ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО11 узнал о существовании просроченной задолженности 29.04.2015.

Утверждаемый бухгалтерский баланс за 2014 год (л.д. 198 т. 6) на 31.12.2014 содержал в строке 1230 «Дебиторская задолженность» информацию о росте задолженности с 482 млн. в 2013 году до 539 млн. в 2014 году.

Годовой отчет общества за 2014 год (л.д. 40 т. 7) в разделе 4.2 также содержал информацию о дебиторской задолженности на 01.01.2014 г. в сумме 445 764 тыс. рублей, также в п. 4.2 отчета указано: «В течение 2014 года дебиторская задолженность, превышала кредиторскую задолженность.

В связи с несвоевременной оплатой счетов за отгруженную продукцию оптовым торговым организациям длительность оборота средств, в дебиторской задолженности составляет 135 дня. Это ведет к тому, что финансирование расходов ОАО «БЕЛВИНО» не может обеспечить за счет поступления средств от продажи продукции. Поэтому одним из


основных источников финансирования средств общества продолжают быть заемные средства».

Годовой отчет общества за 2014 год был утвержден общим собранием акционеров ОАО «БЕЛВИНО» 10.06.2015.

Согласно заключению ревизионной комиссии ОАО «БЕЛВИНО» за 2014 год (л.д. 269 т. 6) «Предприятие продолжает работать в трудном финансовом режиме».

Согласно пункту 11.2 Устава общества ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества.

Согласно аудиторскому заключению за 2014 год (л.д. 173 т. 6) бухгалтерская отчетность за 2014 год составлена в соответствии с нормами действующего законодательства и достоверно отражает финансовое положение общества.

По состоянию на 29.04.2015 (заседание совета директоров) срок просроченной задолженности ООО «ЭСПОЛОН» составил 463 дня или 1 год и 3 месяца.

29.04.2015 протоколом Совета директоров ОАО «БЕЛВИНО» (л.д. 135 т. 6) в составе: ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО11, с учетом пп. 2.4 п. 13.1.1 Устава ОАО «БЕЛВИНО», утвердил заключение ревизионной комиссии по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение аудитора общества, годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков общества за 2015 г.

При этом утверждаемое заключение ревизионной комиссии о работе предприятия за 2015 год (л.д. 270 т. 6) (и все последующие годы (л.д. 270-282 т. 6) уже содержало фразу, что предприятие продолжает работать в трудном финансовом режиме.

Согласно аудиторскому заключению за 2015 г. (л.д. 175 т. 6) бухгалтерская отчетность за 2015 г. составлена в соответствии с нормами действующего законодательства и достоверно отражает финансовое положение общества.

Утверждаемый бухгалтерский баланс на 31.12.2015 (л.д. 201 т. 6) содержал в строке 1230 «Дебиторская задолженность» информацию о росте задолженности с 539 млн. в 2014 году до 737 млн. в 2015 г.

Годовой отчет общества за 2015 г. (л.д. 43 т. 7) также содержал информацию о дебиторской задолженности, по состоянию на 01.01.2016 г. она составляла 737 691 тыс. рублей, что на 198 млн. руб. выше чем в 2014 году и на 255 млн. руб. выше чем в 2013 году.

Согласно аудиторскому заключению за 2016 год (л.д. 176 т. 6) бухгалтерская отчетность за 2016 год составлена в соответствии с нормами действующего законодательства и достоверно отражает финансовое положение общества.

Утверждаемый бухгалтерский баланс на 31.12.2016 (л.д. 208 т. 6) содержал в строке 1230 «Дебиторская задолженность» информацию о росте задолженности с 539 млн. в 2014 году, 737 млн. в 2015 г. до 771 млн. в 2016 г.

Годовой отчет общества за 2016 г. (л.д. 46 т. 7) также содержал информацию о росте дебиторской задолженности, по состоянию на 01.01.2017 она составляла 771 893 тыс. рублей, против 539 млн. в 2014 году, и 737 млн. в 2015 г.

По состоянию на 10.05.2017 (утверждение отчетности за 2016 г.) срок просроченной задолженности ООО «ЭСПОЛОН» и ООО ФПК «АЛКО» составляла более 3 лет.

Кроме того, из материалов дела следует, что списание задолженности ООО «ЭСПОЛОН» в 2019 сумме 17312 тыс. руб. карточка счета 62, последняя строка (л.д. 75

т. 7). Заключение ревизионной комиссии по финансово-хозяйственной деятельности за 2019 год. Списана дебиторская задолженность 22029 тыс. руб. (л.д. 278-279 т. 6). Протокол СД (7 вопрос) об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счет прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков, заключения ревизионной комиссии за 2019 т г. (л.д. 151 т. 6). Годовой отчет за 2019 г. в ходатайстве об истребовании от 17.04.2023 (л.д. 1-4 т. 7). Списание задолженности ООО ФПК «АЛКО» в


2020 г. сумме 34594 тыс. руб. Карточка счета 62, последняя строка (л.д. 68-74 т. 7). Заключение ревизионной комиссии по финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год. Списана дебиторская задолженность 34594 тыс. руб. (л.д. 278-279 т. 6). Протокол СД (2 вопрос) об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счет прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков, заключения ревизионной комиссии за 2020 (л.д. 159 т. 6).

Таким образом, следует, что согласно вышеперечисленным пунктам устава акционеры общества фактически делегировали свои права по контролю директора, финансово-хозяйственной деятельности, а также права по отстранению и переизбранию руководителя.

С учетом изложенного, а также исходя из положений пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ, пункта 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 10 Постановления № 62, для правильного исчисления срока исковой давности суду необходимо исходить из того, что срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу федерального закона право на судебную защиту ограничено определенными временными рамками (исковая давность).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

В рассматриваемом случае срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда Совет директоров ОАО «БЕЛВИНО» узнал об обстоятельствах, наличие которых подлежат доказыванию в рамках заявленных требований, а именно наличия задолженности ООО «ЭСПОЛОН» и ООО ФПК «АЛКО» перед ОАО «БЕЛВИНО», то есть в данном случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, срок исковой давности истцом пропущен, поскольку Совет директоров ОАО «Белвино» в составе ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10 и ФИО11 узнал о существовании просроченной задолженности не позднее 2017 года, а в арбитражный суд с рассматриваемым иском истец обратился лишь в июле 2021 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявило общество, является самостоятельным основанием к


вынесению решения об отказе в иске компании с учетом установленного судами факта нарушения обществом условий договора.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Истец не представил доказательств того, что срок исковой давности прерывался (статья 65 АПК РФ).

Довод истца о необходимости исчислять срок исковой давности с момента смены генерального директора несостоятелен ввиду следующего. Срок исковой давности по данной категории дел начинает исчисляться не с момента смены генерального директора общества, а с момента когда участник или органы управления общества должны были узнать о нарушениях. А именно не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором были эти нарушения допущены за исключением случаев, когда информация о них скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод об их наличии (подпункты 3 и 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Доказательств того, что ответчик скрывал от общества, совета директоров и акционеров общества факт наличия дебиторской задолженности в материалы дела не представлено.

Статьями 64, 65 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает иск ОАО «БЕЛВИНО» удовлетворению не подлежит в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца.


На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска открытого акционерного общества «БЕЛВИНО» отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев