Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А53-21476/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«17» апреля 2018 года Дело № А53-21476/17

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 344030, <...>),

при участии:

от временного управляющего: ФИО2 по доверенности от 09.0112018



установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» рассматривается отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения.

До судебного заседания в материалы дела поступил отчет временного управляющего с приложенными к нему документами, протокол первого собрания кредиторов, а также копии материалов собрания кредиторов, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, заключение об отсутствии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данные документы приобщены к материалам дела.

Представитель временного управляющего поддержал заявленное ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Должник в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника осведомлены о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, с учетом правила статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив и исследовав материалы дела, а также представленные документы, судом установлено следующее.

Определением суда от 17.10.2017 (резолютивная часть судебного акта от 17.10.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» утвержден ФИО3 из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (адрес: 127018, <...> этаж, ком. 1).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения имущества опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.10.2017 за № 61030350855.

В соответствии с требованиями статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим выполнены все необходимые мероприятия, в том числе: осуществлена публикация информационного сообщения в газете «Коммерсантъ» о введении процедуры наблюдения в отношении должника, осуществлена публикация в ЕФРСБ, произведен анализ финансового состояния должника с целью установления целесообразности применения дальнейшей процедуры применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, подготовлено заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, дано заключение о наличии (отсутствии) сделок, подлежащих оспариванию.

На основе анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- восстановление платежеспособности невозможно;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства.

За период с 17.10.2017г. по 06.04.2018г. проведена следующая работа:

27.10.2017 в адрес должника направлен запрос о предоставлении документов и 20.10.2017 - уведомление о введении процедуры наблюдения.

Направлены уведомления в государственные контрольные, надзорные, фискальные органы, в том числе: ГУ МВД России по РО; УПФР в Пролетарском районе; Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой службы № 25 по РО; Ростовоблгостехнадзор; Управление Росреестра РО; ФСС по РО.

Также с целью получения информации относительно финансового состояния и имущества должника в государственные органы и учреждения направлены запросы: в Минприроды Ростовской области - сведений о предоставлении лицензии на право пользования недрами не зарегистрировано; УПФР в Пролетарском районе - получен ответ: на 31.12.2017 задолженность по страховым взносам составляет 66877,29 руб.; в МИФНС № 25 по РО - предоставлены сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, бухгалтерская отчетность за 12 месяцев 2014 года, за 12 месяцев 2015 года, за 12 месяцев 2016 года, информация по состоянию расчетов на 17.10.2017г.; ТУ Росимущества в Ростовской области - получен ответ: договоры аренды федерального имущества не заключались; Ростовоблгостехнадзор - получен ответ: самоходная техника и прицепы к ней не регистрировались; МУП БТИ (АО «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» Ростовский филиал) - получен ответ: в базе данных отсутствуют сведения об объектах недвижимого имущества, зарегистрированного до 1998г.; Управление Росреестра по РФ - получена выписка из ЕГРН об отсутствии зарегистрированного имущества; ГУ МВД России по РО - получен ответ: зарегистрированные транспортные средства отсутствуют; Филиал ФСС № 3 по РО - получен ответ: пострадавших на производстве не имеется, задолженность по обязательному социальному страхованию составляет 1 550,30 руб.; Управление ФССП по РО - ответ не получен.

07.12.2017 направлен повторный запрос о предоставлении сведений в отношении зависимых организаций, где должник является учредителем.

21.12.2017 направлен запрос в Южный филиал АО «Райффайзенбанк», Ростовский филиал № 2 ПАО «Бинбанк», Краснодарское отделение № 8619 ПАО Сбербанк о предоставлении информации по всем счетам должника.

Получены ответы от АО «Райфайзеибанк», ПАО «Бинбанк», ПАО «Сбербанк»,

Направлена жалоба на действия (бездействия) должностных лиц Межрайонной ИФНС № 25 по РО, а именно на отказ в предоставлении запрашиваемых сведений.

Временным управляющим опубликовано сообщение о проведении заочного собрания работников, бывших работников ООО Корпорация «Твое здоровье» на ЕФРСБ сообщение № 2508212 от 03.03,2018г. Собрание признано несостоявшимся, результаты собрания опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщение № 2572636 от 28.03.2018г.

В результате проведенного анализа сделок Должника за 2015-2017 гг. и в период наблюдения на основании полученных временным управляющим документов, выявлены следующие сделки заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям и отвечающих признакам недействительности:

Между ООО «Гранд-Дистрибьюшн» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.09.2016, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю полуприцеп фургон SCHMITZ, согласно п. 2.1 которого стоимость полуприцепа фургона составила 50 000 рублей, а также договор купли-продажи от 17.09.2016 , согласно которому продавец передал в собственность грузовой тягач седельный MAN, стоимость которого составила 50 000 рублей.

Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов, результаты опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщение № 2595382 от 05.04.2018.

По результатам голосования, собранием кредиторов ООО «Гранд-Дистрибьюшн», приняты следующие решения:

- о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- Выбрать арбитражным управляющим - ФИО3, члена САУ «СРО «ДЕЛО».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб. – сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая вышеизложенное, а также то, что на первом собрании кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Собранием кредиторов от 05.04.2018 принято решение о выборе в качестве арбитражного управляющего для проведения дальнейшей процедуры банкротства ФИО3, члена САУ «СРО «ДЕЛО».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 3, 6, 9, 20, 20.2., 20.6, 45, 53, 124, 224-225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» (<***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» ФИО3 (ИНН <***>, почтовый адрес: 344002, г. Ростов-на-Дону, а/я 177) из числа членов САУ «СРО «ДЕЛО» (юридический адрес: 141980, <...>; почтовый адрес: 105082, г. Москва, Москва, Балакиревский переулок, д. 19).

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства на 16.10.2018 на 16 часов 15 минут.

Обязать конкурсного управляющего произвести публикацию сведений о банкротстве должника; уведомить кредиторов об открытии конкурсного производства в отношении должника; вести реестр требований кредиторов; не позднее, чем за 3 дня до установленной даты судебного заседания, представить отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение, обеспечить явку в судебное заседание.

С даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Обязать бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Дистрибьюшн» в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья В.А. Авдякова