Решение от 9 августа 2019 г. по делу № А53-9811/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-9811/19
09 августа 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Иваненко И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2017, ИНН: <***>)

о взыскании 399 109,16 рублей,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 07.12.2018 г. ФИО2;

от ответчика: представитель по доверенности от 22.04.2019 г. ФИО3

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2016 по 22.10.2018 в размере 399 109,16 рублей.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, просил суд удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, при вынесении решения просил суд руководствоваться представленным контррасчётом, в соответствии с которым период просрочки выплаты дивидендов составляет с 25.07.2018 по 22.10.2018.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО4 являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Аксайская птицефабрика» (ОГРН <***>; ИНН <***>; КПП 610201001).

Уставной капитал ООО «Аксайская птицефабрика» составляет 24 390 000 руб., который распределен между следующими участниками:

обществом с ограниченной ответственностью «ЮНАЙТЕД ВЕНТЧЕРС МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП», которому принадлежит номинальная стоимость доли 23 170 500 руб., что составляет 95%;

- ФИО4, которому принадлежала номинальная стоимость доли 1 219 500 руб., что составляет 5%.

09.09.2017 г. ФИО4 скончался. ФИО1, супруга ФИО4, вступила в наследство на долю в уставном капитале ООО «Аксайская птицефабрика», а также на неполученные дивиденды.

В ходе оформления наследства стало известно, что не были получены дивиденды за 2015 г. начисленные согласно протоколу №2 годового общего собрания ЗАО «Аксайская птицефабрика» от 30.06.2016г. и распоряжению №8 от 30.06.2016г. в сумме 409 380 рублей, а так же за 2016 г. согласно протоколу №07/06/2017 годового общего собрания ЗАО «Аксайская птицефабрика» от 07.06.2017 г. и распоряжению №5 от 07.06.2017 г. в сумме 3 452 383,15 рублей по принадлежащим акциям ЗАО «Аксайская птицефабрика», а всего на общую сумму 3 861 763,15 рублей, что подтверждается справками исх. №40 от 20.04.2018 г. и исх. №371 от 15.06.2018г., выданными ООО «Аксайская птицефабрика».

15.05.2018г. нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области ФИО5. на имя ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на неполученные дивиденды по акциям ЗАО «Аксайская птицефабрика».

22.05.2018 г. нотариусом Аксайского нотариального округа Ростовской области ФИО5. на имя ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Аксайская птицефабрика».

16.05.2018 г. вх. № 635 ФИО6 в ООО «Аксайская птицефабрика» подано заявление на выплату дивидендов, однако дивиденды перечислены не были.

19.07.2018 г. заказным письмом с описью вложения представителем ФИО7 по доверенности подано повторное заявление о выплате дивидендов.

22.10.2019 г. ООО «Аксайская птицефабрика» на основании платежных поручений № 3975 и № 3979 выплачены дивиденды в общей сумме 3 861 763,15 рублей.

Ввиду того, что задолженность по выплате дивидендов за 2015 г. составила 784 дня за период с 30.08.2016 г. по 22.10.2018 г., задолженность по выплате дивидендов за 2016 г. составила 441 день за период с 08.08.2017 г. по 22.10.2018 г., истец в соответствии с письмом от 04.12.2018 г. обратился к ответчику с предложением в добровольном порядке выплатить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, однако денежные средства ответчиком до настоящего времени не выплачены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, полагал, что расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами необходимо производить за период с 25.07.2018 по 22.10.2018 ввиду того, что получатель дивидендов и реквизиты счёта для выплаты дивидендов стали известны ответчику из письма истца от 19.07.2018 г., полученного 24.07.2018 г.

Удовлетворяя исковые требования в полном объёме, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, права на возмещение вреда, причинённого жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В пункте 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ установлено, что днём открытия наследства является день смерти гражданина.

В данном случае днем открытия наследства является 09.09.2017.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, ФИО6 получила долю в уставном капитале ООО «Аксайская земля» в результате универсального правопреемства при наследовании и право требовать выплаты дивидендов по ним в порядке статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникло у неё с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя.

В силу принципа универсального правопреемства объём прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

С учётом изложенных обстоятельств, со дня открытия наследства - 09.09.2017 ФИО6 стала участником ООО «Аксайская птицефабрика», то есть к ней перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Протоколом №2 годового общего собрания ЗАО «Аксайская птицефабрика» от 30.06.2016 г. и распоряжением № 8 от 30.06.2016 г. ответчиком было принято решение о распределении прибыли между участниками за 2015 год, в том числе ФИО4 в сумме 409 380 рублей, протоколом №07/06/2017 годового общего собрания ЗАО «Аксайская птицефабрика» от 07.06.2017 г. и распоряжением №5 от 07.06.2017 г. ответчиком было принято решение о распределении прибыли между участниками за 2016 год, в том числе ФИО4 в сумме 3 452 383,15 рублей.

В материалы дела также представлены справки исх. №40 от 20.04.2018 г. и исх. №371 от 15.06.2018 г., выданные ООО «Аксайская птицефабрика» нотариусу ФИО5, подтверждающие, что имеются неполученные дивиденды по акциям ЗАО «Аксайская птицефабрика», принадлежавшим ФИО4 в размере 3 861 763,15 рублей.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок её распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд не вправе удовлетворять требования истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определён, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределённой прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трёх лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определённого в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Пунктом 7.4 устава ООО «Аксайская птицефабрика», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров №17/03/2017 от 17.03.2017 установлено, что распределенная чистая прибыль выплачивается по месту нахождения общества срок не более 60 дней со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если иное место или срок не установлены в решении о распределении чистой прибыли.

В данном случае решение о распределении прибыли за 2015 год было принято ответчиком 30.06.2016, следовательно, дивиденды должны были быть выплачены в срок не позднее 30.08.2016, решение о распределении прибыли за 2016 год было принято 07.06.2017, следовательно, дивиденды должны были быть выплачены в срок не позднее 07.08.2017.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком оспорен расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учётом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «Аксайская птицефабрика», проверив представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, суд полагает расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами выполненным истцом методологически и арифметически верно.

Материалы дела не содержат доказательств наличия обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов за 2015-2016 гг. в период до 30.08.2016 и 07.08.2017 соответственно, то есть в течение периода времени, определённого законом для производства такой выплаты, а также до момента смерти ФИО4 - 09.09.2017.

Доказательств того, что ООО Аксайская птицефабрика» в указанный период являлось неплатёжеспособным, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.07.2018, то есть даты, следующей за датой, когда ответчик получил письмо истца от 19.07.2018 г. о выплате дивидендов за 2015-2016 гг., подлежит отклонению ввиду того, что 09.09.2017 ФИО1 стала приобретателем акций ООО «Аксайская птицефабрика» в силу положений пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, к ней перешли права на выплату дивидендов за спорный период 2015-2016 гг. с учётом невыплаты дивидендов в установленный срок ФИО4 на основании пункта 7.4 устава ООО «Аксайская птицефабрика», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров №17/03/2017 от 17.03.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Выплата дивидендов истцу в полном объёме за 2015 и 2016 годы осуществлена 22.10.2018 на основании платежных поручений № 3975 (л.д. 18) на сумму 3 359 734,15 рублей и № 3979 (л.д. 19) на сумму 502 029 рублей, а всего - в размере 3 861 763,15 рублей.

В связи с неправомерным удержанием ответчиком денежных средств за невыплату дивидендов по результатам деятельности ООО «Аксайская птицефабрика» в 2015-2016 гг.

с ответчика в пользу истца следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за невыплату дивидендов, полученных в результате деятельности ООО «Аксайская птицефабрика» в 2015 году, за период с 30.08.2016 по 22.10.2018 в размере 75 814,77 рублей, в 2016 году - за период с 08.08.2017 г. по 22.10.2018 г. в размере 323 294,39 рублей, а всего в размере 399 109,61 рублей.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом за подачу иска оплачена государственная пошлина на основании чек-ордера от 27.03.2019 на сумму 10 982 рублей и с учётом удовлетворения исковых требований в полном объёме государственная пошлина в размере 10 982 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2017, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 399 109,61 рубль, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 982 рубля.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКазаченко Г. Б.