Решение от 17 января 2017 г. по делу № А71-14645/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71-14645/2016
г. Ижевск
18 января 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2017 года. В полном объеме решение изготовлено 18 января 2017 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании заключенным договора купли-продажи 40 % доли в уставном капитале и признании права собственности на долю,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью

«Глазовская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 01.12.2016 № 18 АБ 0886033;

от ответчика: не явились (возврат почтовой корреспонденции)

от третьего лица: ФИО5 представитель по доверенности от 28.09.2016,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи 40 % доли в уставном капитале и права собственности на долю.

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик явку не обеспечил, отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Представитель третьего лица поддерживает позицию истца, представил дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие ответчика.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.10.2016 (л.д. 21-36) участниками общества с ограниченной ответственностью

«Глазовская типография» (далее – ООО «Глазовская типография», общество) являются ФИО2 (доля в уставном каптале общества – 60%), ФИО3 (доля в уставном каптале общества – 40%).

8 августа 2016 года в адрес ООО «Глазовская типография» и 9 августа 2016 года в адрес ФИО2 от ответчика поступило нотариально удостоверенное предложение (оферта), в соответствии с которым общество и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40% по цене не менее 432400 руб. 00 коп. (л.д. 13 оборотная сторона).

Согласно условиям оферты, истцу и обществу предлагается осуществить имеющееся у них преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и устава ООО «Глазовская типография», путем заключения с ответчиком договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40% по цене 432400 руб. 00 коп., либо отказаться от совершения данной сделки.

Срок рассмотрения оферты 30 дней со дня ее получения.

Истец, 11.08.2016 направил ответчику нотариально удостоверенный акцепт о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография», согласно которому ответчику предложено явиться к нотариусу города Ижевска Удмуртской Республики ФИО6 19.08.2016 в 11-00 часов по адресу: <...>, для нотариального удостоверения договора, что подтверждается представленной в материалы дела соответствующей почтовой квитанцией (л.д. 15-16).

Согласно справке от 19.08.2016 № 1131 (л.д. 11 оборотная сторона) денежные средства в сумме 432400 руб. 00 коп. были внесены истцом на депозит нотариуса.

В связи с тем, что ответчик к нотариусу на заключение договору купли- продажи доли не явился, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения истца и третьего лица, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с п. 5.10 устава ООО «Глазовская типография» участник, продающий долю или часть дол уставного капитала Общества

получает право отчуждения продаваемой доли или части доли третьему лицу лишь после того, как другие участники Общества в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже не воспользуются преимущественным правом покупки.

В силу п. 4, 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п.п.1-3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд считает, что действия истца (направление нотариально заверенного акцепта в адрес ответчика, внесение денежных средств на депозит нотариуса в сумме, указанной в оферте) могут быть признаны полным и безоговорочным акцептом по смыслу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>) между ФИО3 и ФИО2 заключенным.

Признать право собственности ФИО2 на 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайт Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова