Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А32-54758/2023АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 _____________________________________________________________________________ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело №А32-54758/2023 г. Краснодар 23 апреля 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2024 года. Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Бест-Алко», (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г.Армавир Краснодарского края о понуждении к исполнению обязательства в натуре - передаче уставных и бухгалтерских документов и печатей. При участии в заседании представителей: истцов: уведомлен ответчика: уведомлен УСТАНОВИЛ: ООО «Бест-Алко» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании следующих документов: - информацию о контрагентах в отношении задолженности с указанием их реквизитов (в том числе адресов, ИНН, ОГРН), составе задолженности, документы, подтверждающие её наличие, в том числе договоры со всеми приложениями изменениями, дополнениями, протоколами разногласий, накладные, акты сверки, акты приёма-передачи выполненных работ и оказанных услуг, платежные поручения, выписки с банковских счетов, акты приёма-передачи каких-либо документов или имущества, расходно-кассовые ордера, решения судов, исполнительные листы, постановления о возбуждении и об отказе в возбуждении исполнительных производств, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, а также все иные имеющиеся документы и информацию в отношении задолженности перед контрагентами, трудовых правоотношений с работниками, денежных выплат и отчетности ООО «Бест-Алко» перед ПФР и ФНС Российской Федерации; - Договор поставки №88 заключенный 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»; - Документы подтверждающие получение товара (УПД) ООО «Бест-Алко» от ООО ТД «Меркурий» по договору поставки №88 заключенному 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»; - Подтверждение оплаты от ООО «Бест-Алко» в пользу ООО ТД «Меркурий» по договору поставки №88 заключенному 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»; - документы подтверждающие получение товара (УПД), подписанные между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»: 0АЦБ-019370 от 04.06.20г., 0АЦБ-019375 от 04.06.2020г., 0АЦБ-19376 от 04.06.2020г., 0АЦБ-019377 от 04.06.2020г. 0АЦБ-019381 от 04.06.2020г., 0АЦБ-019383 от 04.06.2020г., 0АЦБ- 019384 от 04.06.2020г., 0АЦБ-020013 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020023 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020033 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020034 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020037 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020040 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020788 от 17.06.2020г., 0АЦБ-020791 от 17.06.2020г., 0АЦБ-020789 от 18.06.2020г., 0АЦБ-021010 от 18.06.2020г., 0АЦБ-021749 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021750 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021752 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021752 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021753 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021891 от 25.06.2020г. - Акт сверки по договору поставки №88 заключенный 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»; - подтверждение оплаты от ООО «Бест-Алко» в пользу ООО ТД «Меркурий» по договору поставки №88 заключенному 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий». - печати «ООО Бест-Алко» для документов №1,2,3,7,13,17,20,21,22,28,29,31,37. - Устав с изменениями и дополнениями; - Протоколы собрания, решения участников Общества; - Положение о филиалах и представительствах; - Протоколы заседаний ревизионной комиссии; - Списки аффилированных лиц; - Судебные решения по спорам с участием общества; - Трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним; - Расчетные листки и ведомости начисления, выплаты заработной платы сотрудникам; - Приказы о приеме на работу и увольнении, Штатное расписание, Табель учета рабочего времени, график отпусков - Детализированную расшифровку кредиторской задолженности перед каждым кредитором (в том числе с указанием основания – договор, накладные, акты, платежные документы и пр., периодов образования и просрочки); указать причины возникновения задолженности; - Детализированную расшифровку дебиторской задолженности (в том числе с указанием наименования и адресов должников, основания возникновения задолженности - договор, накладные, акты, платежные документы и пр., периодов образования просрочки), список дебиторов подтвердить первичной документацией подтверждающей основания и размер задолженности. Представить сведения о ведении претензионной работы по взысканию дебиторской задолженности; - Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности; сведения о численности работников должника; список работников, перед которыми имеется задолженность, с указанием суммы задолженности перед каждым; штатное расписание; трудовые договору, приказы о приеме на работу и пр.; - Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по оплате обязательных платежей, налогов и сборов в подтверждении чего представить первичную отчетную документацию, декларации, справки о задолженности по обязательным платежам из налогового органа и внебюджетных фондов; -Бухгалтерские балансы за три последних года с отметкой налогового органа, доказательства наличия (отсутствия) имущества (ответы компетентных органов); расшифровку активов и пассивов; бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату с отметкой налогового органа о принятии, отчетом о прибылях и убытках и расшифровкой по отчету «Основные средства»; акт сверки задолженности по обязательным платежам; ликвидационный баланс с отметкой налогового органа о принятии; учредительные документы должника, информацию о том, является ли должник учредителем юридических лиц; протокол собрания работников должника, на котором избран представитель работников должника для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве, если указанное собрание проведено; - Документы, подтверждающие наличие у руководителя должника допуска к государственной тайне, с указанием формы допуска (при наличии у должника лицензии на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну); сведения о том, использует ли предприятие сведения, составляющие государственную тайну (в случае использования указать форму допуска к государственной тайне руководителя и степени секретности сведений); - Сведения о результатах обращения взыскания на имущество должника (постановления о возбуждении и окончании исполнительного производства, справку ФССП о состоянии исполнения); -отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком, при наличии такого отчета. В судебное заседание представители сторон не явились. Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Из материалов дела следует, что ООО «Бест-Алко» (далее -Общество) было зарегистрировано 27.08.2014 года межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю. Учредителем, единственным участником и первым Генеральным директором Общества была ФИО2 (Ответчик 1), которая с момента учреждения Общества до 23.11.2022 года являлась единственным участником общества и назначая на доверенных лиц на должность Единоличного исполнительного органа Общества (Генеральных директоров) осуществляла руководство и управление деятельностью Общества. В должности Генерального директора ФИО2 пребывала с 27.08.2014 до 05.07.2017 года, когда ею на данную должность была назначена ФИО3. Второй руководитель Общества ФИО4 занимала должность с 05.07.2017 года, до 04.03.2020 года. В последствие очередным Генеральным директором общества стала ФИО1 , занимавшая данную должность с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года. С целью получения вышеуказанных документов, генеральным директором Общества неоднократно были направлены соответствующие письма в адрес ответчика, которые остались без ответа. В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закон об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество. При этом данные документы общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Указанные документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ). Законом N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору. Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации. Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. В статье 3 Закона N 402-ФЗ указано, что под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ). В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Согласно пункту 7 статьи 3 Закона N 402-ФЗ руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. В соответствии со статьей 29 этого Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Таким образом, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при смене единоличного исполнительного органа общества должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. Истребуемые истцом сведения касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом. На исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица. Вместе с тем, суд учитывает, что ответчик занимал должность директора в период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года, то есть документы бухгалтерского учета подлежат истребованию только за указанный период. Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требования истца к ФИО1 частичному подлежат удовлетворению. В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд Р Е Ш И Л: Обязать ФИО1, г.Армавир в течение десяти дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-54758/2023 в законную силу передать ООО «Бест-Алко», (ИНН <***>, ОГРН <***>) документы, по месту нахождения исполнительного органа общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Бест-Алко», (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: - информацию о контрагентах в отношении задолженности с указанием их реквизитов (в том числе адресов, ИНН, ОГРН), составе задолженности, документы, подтверждающие её наличие, в том числе договоры со всеми приложениями изменениями, дополнениями, протоколами разногласий, накладные, акты сверки, акты приёма-передачи выполненных работ и оказанных услуг, платежные поручения, выписки с банковских счетов, акты приёма-передачи каких-либо документов или имущества, расходно-кассовые ордера, решения судов, исполнительные листы, постановления о возбуждении и об отказе в возбуждении исполнительных производств, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, а также все иные имеющиеся документы и информацию в отношении задолженности перед контрагентами, трудовых правоотношений с работниками, денежных выплат и отчетности ООО «Бест-Алко» перед ПФР и ФНС Российской Федерации за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Документы подтверждающие получение товара (УПД) ООО «Бест-Алко» от ООО ТД «Меркурий» по договору поставки №88 заключенному 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий» за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Подтверждение оплаты от ООО «Бест-Алко» в пользу ООО ТД «Меркурий» по договору поставки №88 заключенному 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий» за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - документы подтверждающие получение товара (УПД), подписанные между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий»: 0АЦБ-019370 от 04.06.20г., 0АЦБ-019375 от 04.06.2020г., 0АЦБ-19376 от 04.06.2020г., 0АЦБ-019377 от 04.06.2020г. 0АЦБ-019381 от 04.06.2020г., 0АЦБ-019383 от 04.06.2020г., 0АЦБ- 019384 от 04.06.2020г., 0АЦБ-020013 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020023 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020033 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020034 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020037 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020040 от 11.06.2020г., 0АЦБ-020788 от 17.06.2020г., 0АЦБ-020791 от 17.06.2020г., 0АЦБ-020789 от 18.06.2020г., 0АЦБ-021010 от 18.06.2020г., 0АЦБ-021749 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021750 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021752 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021752 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021753 от 25.06.2020г., 0АЦБ-021891 от 25.06.2020г. - Акт сверки по договору поставки №88 заключенный 01.02.2015 года между ООО «Бест-Алко» и ООО ТД «Меркурий», составленный в период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - печати «ООО Бест-Алко» для документов; - Устав с изменениями и дополнениями; - Протоколы собрания, решения участников Общества; - Положение о филиалах и представительствах за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года (при наличии); - Протоколы заседаний ревизионной комиссии; - Списки аффилированных лиц за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Судебные решения по спорам с участием общества за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Расчетные листки и ведомости начисления, выплаты заработной платы сотрудникам за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Приказы о приеме на работу и увольнении, Штатное расписание, Табель учета рабочего времени, график отпусков за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года - Детализированную расшифровку кредиторской задолженности перед каждым кредитором (в том числе с указанием основания – договор, накладные, акты, платежные документы и пр., периодов образования и просрочки); указать причины возникновения задолженности за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Детализированную расшифровку дебиторской задолженности (в том числе с указанием наименования и адресов должников, основания возникновения задолженности за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года - договор, накладные, акты, платежные документы и пр., периодов образования просрочки), список дебиторов подтвердить первичной документацией подтверждающей основания и размер задолженности. Представить сведения о ведении претензионной работы по взысканию дебиторской задолженности за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности; сведения о численности работников должника; список работников, перед которыми имеется задолженность, с указанием суммы задолженности перед каждым; штатное расписание; трудовые договору, приказы о приеме на работу и пр. за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по оплате обязательных платежей, налогов и сборов в подтверждении чего представить первичную отчетную документацию, декларации, справки о задолженности по обязательным платежам из налогового органа и внебюджетных фондов за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; -Бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа, доказательства наличия (отсутствия) имущества (ответы компетентных органов); расшифровку активов и пассивов; бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату с отметкой налогового органа о принятии, отчетом о прибылях и убытках и расшифровкой по отчету «Основные средства»; акт сверки задолженности по обязательным платежам; ликвидационный баланс с отметкой налогового органа о принятии; учредительные документы должника, информацию о том, является ли должник учредителем юридических лиц; протокол собрания работников должника, на котором избран представитель работников должника для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве, если указанное собрание проведено за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Документы, подтверждающие наличие у руководителя допуска к государственной тайне, с указанием формы допуска (при наличии лицензии на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну); сведения о том, использует ли предприятие сведения, составляющие государственную тайну (в случае использования указать форму допуска к государственной тайне руководителя и степени секретности сведений) за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; - Сведения о результатах обращения взыскания на имущество должника (постановления о возбуждении и окончании исполнительного производства, справку ФССП о состоянии исполнения) за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года; -отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком, при наличии такого отчета за период с 04.03.2020 года до 30.11.2022 года. В удовлетворении оставшейся части требований отказать. Взыскать с ФИО1, г. Армавир в пользу ООО «Бест-Алко», (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу. Судья А.А. Огилец Суд:АС Краснодарского края (подробнее)Истцы:ООО "Бест-Алко" (подробнее)Судьи дела:Огилец А.А. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |