Решение от 4 декабря 2017 г. по делу № А76-13799/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13799/2017
г. Челябинск
05 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 ноября 2017 года

Мотивированное решение изготовлено 05 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Челябинск,

к Публичному акционерному обществу «Уральский машиностроительный завод», ОГРН <***>, г. Челябинск,

Акционерному обществу «ВТБ Регистратор», ОГРН <***>, г. Москва, в лице филиала в г. Челябинске,

ФИО3, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Центрального Банка Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском Федеральном округе, г. Екатеринбург,

о признании недействительными записей от 05.07.2010 № 165, № 166 в регистрационном журнале Акционерного общества «ВТБ Регистратор» о переходе прав собственности на акции,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4, доверенность от 11.01.2017, личность удостоверена паспортом,

ответчика ФИО3: ФИО5, доверенность от 20.07.2017, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Уральский машиностроительный завод», ОГРН <***> г. Челябинск, Акционерному обществу «ВТБ Регистратор», ОГРН <***>, г. Москва, в лице филиала в г. Челябинске, ФИО3, г. Челябинск (далее – ответчики, ПАО «УМЗ», АО «ВТБ Регистратор», ФИО3), о признании недействительной записи от 05.07.2010 №165 в регистрационном журнале АО «ВТБ Регистратор» о переходе прав собственности на принадлежащие истцу акции ПАО «УМЗ» обыкновенные именные (выпуск 4) номиналом 22 руб. в количестве семи штук в пользу ФИО3; признании недействительной записи №166 в регистрационном журнале АО «ВТБ Регистратор» о переходе прав собственности на принадлежащие истцу акции ПАО «УМЗ» обыкновенные именные (выпуск 3) номиналом 22 руб. в количестве триста штук в пользу ФИО3

В обоснование требований ссылается на владение с 28.02.2001 обыкновенными именными акциями ПАО «УМЗ»: третьего выпуска номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 300 шт. и четвертого выпуска номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 7 шт., обнаружении из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.12.2016 отсутствие сведений о наличии на лицевом счете в реестре акционеров ценных бумаг. Согласно предоставленной реестродержателем по запросу истца справки на основании договора купли-продажи от 01.07.2010 №0107-1/кп/10 05.07.2010 был зарегистрирован переход права собственности на акции в пользу ФИО3 Однако, истцом никаких договоров об отчуждении акций не подписывалось.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2017 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации в лице Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском Федеральном округе, г. Екатеринбург (далее – Банк России).

Третье лицо выразило мнение о необоснованности иска (л.д. 73-76 т.1), указав на представление реестродержателем на запрос Банка России передаточных распоряжений, подтверждающие обоснованность внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО «УМЗ» записей о переходе прав собственности на акции общества, принадлежащие ФИО2, к ФИО3

Ответчик АО «ВТБ Регистратор» отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 86-87 т.1). Заявил о представлении 01.07.2010 в Челябинский филиал АО «ВТБ Регистратор» истцом лично передаточных распоряжений, в которых содержались указания регистратору на внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги к ФИО3 При этом, проведенной экспертизой было установлено соответствие передаточных распоряжений требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее – ФКЦБ РФ) от 02.10.1997 №27 (далее – Положение о ведении реестра). Указанное послужило основанием для списания регистратором с лицевого счета ФИО2 и зачисление на лицевой счет ФИО3 обыкновенных именных акций ПАО «УМЗ», государственный регистрационный номер 1-03-45608-D номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 300 шт. и государственный регистрационный номер 1-04-45608-D номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 7 шт. Отметил отсутствие нарушений законодательства по результатам проверки Банком России АО «ВТБ Регистратор», назначенной по жалобе ФИО2 Заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 иск также не признал (отзыв на л.д. 130-131 т.1). Сослался на заключение с ФИО2 (Продавец) 01.07.2010 договора купли-продажи акций №0107-1/кп/10, согласно которому истец произвел отчуждение ФИО3 (Покупатель) обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Уральский машиностроительный завод» (предыдущее наименование ПАО «УМЗ») номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 307 шт., в том числе, 300 шт. номера государственной регистрации 1-03-45608D и 7 шт. номера государственной регистрации 1-04-45608D. После чего ФИО2 лично представил в Челябинский филиал АО «ВТБ Регистратор» передаточные распоряжения с указанием регистратору на внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги к ФИО3 Отметил, что договор купли-продажи акций ФИО2 не оспаривался. Усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом. Заявил о пропуске срока исковой давности, представив об этом еще и отдельное заявление (л.д. 131 т.1).

Ответчик ПАО «УМЗ» поддержал возражения, изложенные в отзыве ФИО3 (л.д. 136-137 т.1). Дополнил ссылкой на прекращение направления в адрес ФИО2 уведомлений о назначении общих собраний, участия истца в них. Заявил о пропуске срока исковой давности, представив об этом еще и отдельное заявление (л.д. 142-143 т.1).

Поскольку истцом было выражено сомнение в достоверности подписи директора ПАО «УМЗ» на доверенности от 17.04.2017 №8 (л.д. 138 т.1), на основании которой ФИО6 от имени общества был подписан отзыв, последней была представлена нотариально удостоверенная доверенность исх. от 15.08.2017 (л.д. 55 т.2).

В дополнении к отзыву (л.д. 8-9 т.2, с учетом исправления опечатки, л.д. 83-84 т.2) АО «ВТБ Регистратор» указало, что в подготовленные им для участия акционеров в годовых собраниях по итогам 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов списки лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, ФИО2 включен не был, и, соответственно, участия в них не принимал.

В судебное заседание 28.11.2017 ответчики АО «ВТБ Регистратор», ПАО «УМЗ», третье лицо не явились, о дате, времени и месте рассмотрения спора извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец с возражениями ответчиков и третьего лица не согласился, поддержал заявленное в судебном заседании 10.10.2017 ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей искового заявления в Курчатовский районный суд г. Челябинска. Полагает, что разрешение искового заявления районным судом может повлиять на рассмотрение настоящего спора. Представил копию искового заявления и определение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 10.11.2017 по делу №М-4190/2017 о принятии искового заявления к производству, возбуждении дела (л.д. 101-102, 104 т.2).

Ответчики ФИО3 и АО «ВТБ Регистратор» направили в суд возражения на данное ходатайство (л.д. 96, 97-98 т.2).

Оценив доводы сторон, суд не усмотрел предусмотренных ст. 142, 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, в том числе, счел наличие в материалах дела достаточного объема доказательств для разрешения дела по существу. При этом, истец не лишен предусмотренного главой 37 АПК РФ права предъявления в суд заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам при установлении таковых.

Заслушав сторон и изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2017 (л.д. 25-35 т.1) ПАО «УМЗ» в качестве юридического лица зарегистрировано 20.04.2000, с присвоением 12.08.2002 основного государственного регистрационного номера <***>.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 01.07.2010 заключен договор купли-продажи №0107-1/кп/10 (представленный ФИО3 оригинал на л.д. 103 т.1).

В соответствии с п. 1.1 Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уральский машиностроительный завод» (Эмитент) номинальной стоимостью 22 руб. в количестве 307 шт., в том числе:

- 300 шт. номера государственной регистрации 1-03-45608D;

- 7 шт. номера государственной регистрации 1-04-45608D.

Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 22 руб. за одну акцию на общую сумму 6 754 руб. (п. 1.2 договора).

Оплата акций производится непосредственно при подписании настоящего договора путем внесения наличных денег в порядке, предусмотренном для расчетов наличными деньгами (п. 1.3 договора).

Согласно п. 2.1 договора Продавец обязуется выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в течение месяца со дня подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров Эмитента.

В свою очередь, в силу п. 2.2 договора Покупатель принял на себя обязательство оплатить покупку акций, указанных в п. 1.1 договора в порядке и в сроки, указанные в п. 1.3 настоящего договора, а также в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажу по настоящему договору у регистратора, занимающегося ведением реестра Эмитента.

Из представленных АО «ВТБ Регистратор» передаточных распоряжений (оригиналы на л.д. 74, 75 т.2) следует, что 01.07.2010 ФИО2 поручил АО «ВТБ Регистратор» в лице Челябинского филиала на основании договора купли-продажи акций №0107-1/кп/10 от 01.07.2010 произвести перерегистрацию обыкновенных именных акций эмитента – Открытое акционерное общество «Уральский машиностроительный завод», с государственными регистрационными номерами выпуска: 1-04-45608-D в количестве 7 шт., 1-03-45608-D в количестве 300 шт. на получателя ценных бумаг - ФИО3

Передаточные распоряжения имеют личные подписи лица, передающего ценные бумаги - ФИО2, отметку сотрудника Регистратора о проставлении данных подписей в его присутствии, данные распоряжения зарегистрированы за вх. от 01.07.2010 №ЧЕЛ-1635-10/6, №ЧЕЛ-1635-10/7.

Согласно справки АО «ВТБ Регистратор» исх. от 26.12.2016 №ЧЕЛ-1635-261216/2 (л.д. 20-21 т.1) в лицевой счет №76 владельца ценных бумаг - ФИО2 05.07.2010 внесены записи №165 и №166 о переходе прав собственности на принадлежащие ФИО2 акции ОАО «Уральский машиностроительный завод» обыкновенные именные акции номиналом 22 руб., соответственно, выпуска 4 в количестве 7 штук и выпуска 3 в количестве 300 штук. в собственность ФИО3

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон «О рынке ценных бумаг») в действующей на дату сделки редакции права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 указанного Закона).

Из пункта 3 ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг» следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра, согласно которому регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (также в действовавшей на дату сделки редакции) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Данное уведомление должно быть мотивировано, содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (пункт 7.3 Положения о ведении реестра).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Материалами дела подтверждается обращение ФИО2 01.07.2010 к регистратору с целью внесения в реестр акционеров записей о переходе к ФИО3 права собственности на акции Общества в количестве 307 шт. Заявление содержит отметку АО «ВТБ Регистратор» о его получении.

Истец не заявлял о фальсификации его подписей ни на договоре купли-продажи акций №0107-1/кп/10 от 01.07.2010, ни на передаточных распоряжениях вх. от 01.07.2010 №ЧЕЛ-1635-10/6, №ЧЕЛ-1635-10/7.

Следовательно, положенный в основание иска довод истца о том, что его волеизъявление на отчуждение акций ПАО «УМЗ» ФИО3 отсутствовало, опровергается материалами дела.

Судом отмечается, что исходя из предмета и основания иска единственным надлежащим ответчиком по делу является уполномоченный на внесение изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО «УМЗ» орган - АО «ВТБ Регистратор», иные указанные в исковом заявлении лица – ненадлежащие ответчики.

Также подлежит заслуживающим внимания довод ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).

Предъявив 01.07.2010 лично с соблюдением установленного порядка распоряжение о перерегистрации спорного пакета акций в уполномоченный орган, истец, безусловно, знал, что с даты подачи распоряжения последним в лицевой счет ФИО2 в течение предусмотренного п. 10.3 Положения о ведении реестра 3-дневного срока будут внесены записи о переходе права собственности на иное лицо.

Поскольку предъявление ФИО2 иска в арбитражный суд состоялось лишь 23.05.2017, срок исковой давности истек.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При предъявлении иска в суд ФИО2 чеком-ордером от 23.05.2017 (л.д. 6 т.1) уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК уплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов