Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А56-47714/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47714/2019
05 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 188680, д.Колбино, Ленинградская обл.,Всеволожский р-н., ул.Подгорная 16; Россия 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр. 10/1/193);

ответчик: Закрытое акционерное общество "АКСИОМА-СЕРВИС" (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, Академика ФИО3 14а, ОГРН: <***>);

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской ФедерацииРоссия 197022, Санкт-Петербург, Академика ФИО3 14а; Россия 191038, Санкт-Петербург, наб.реки Фонтанки 68, <***>; 1037700013020);

третье лицо: ФИО4

о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг


при участии

от заявителя: ФИО5, доверенность от 14.03.2018

от ответчика 1): ФИО6, доверенность от 20.03.2019, ФИО7, доверенность от 25.02.2019

от ответчика 2): ФИО8, доверенность от 20.04.2018

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "АКСИОМА-СЕРВИС", Северо-Западному главному управлению Центрального банка РФ о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Определением суда от 22.05.2019 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и судебное заседания на 31.07.2019, заинтересованным лицам предписано представить отзывы с правовым обоснованием.

Определением суда от 31.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4, судебное заседание отложено на 04.09.2019.

Определением суда от 03.09.2019 по техническим причинам в связи с переездом суда в новое здание дата и место судебного заседания изменены на 09.10.2019.

В связи с отсутствием у суда на момент судебного заседания сведений об извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания, суд определением от 09.10.2019 судебное заседание отложил на 27.11.2019.

В настоящее судебное заседание явился представитель истца, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика 1 и 2 возражали против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 является акционером Закрытого акционерного общества «Аксиома-Сервис», которой принадлежит 3 750 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-23207-J, что составляет 50% уставного капитала Общества.

12.03.2018 было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором в том числе было принято решение о увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, об определении условий размещения акций.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А56-60078/2018 все решения общего собрания от 12.03.2018 были признаны недействительными (ничтожными) в связи с отсутствием кворума.

15.05.2018 Северо-Западным главным управлением ЦБ РФ был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных акций ЗАО «Аксиома-Сервис» в количестве 16 000 штук, номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23207-J-002D.

Истец, указывая на то, что решение Общества о дополнительном выпуске акций было признано недействительным, просит признать недействительным вышеуказанный дополнительный выпуск акций и аннулировать его государственную регистрацию.

Общество, возражая против удовлетворения требований, заявляет о пропуске срока исковой давности, установленного п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах», считая, что трехмесячный срок начал течь с момента государственной регистрации выпуска акций 15.05.2018, при том что с настоящим иском Истец обратился в суд 27.04.2019. Также Общество ссылалось на то, что требование о признании выпуска акций недействительным могло быть заявлено только вместе с требованием о признании решения общего собрания о дополнительном выпуске акций недействительным, при этом Истец данным правом не воспользовался при предъявлении иска в деле № А56-60078/2018.

Банк поддерживает позицию Истца, относительно истечения срока исковой давности пояснил, что в соответствии с п.9 ст.26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска акций начинает исчисляться с момента регистрации отчета об итогах выпуска, а в данном случае регистрации отчета не было.

В соответствии с пунктами 6, 7, 8, 9 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

С момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.

Вступившим в законную силу судебным актом от 14.03.2019 по делу № А56-60078/2018, решение общего собрания акционеров ЗАО «Аксиома-Сервис» от 12.03.2018 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, об определении условий размещения акций было признано недействительным.

Данные обстоятельства фактически свидетельствуют, что в документах ЗАО «Аксиома-Сервис», представленных на государственную регистрацию, была указана недостоверная информация о принятии на общем собрании решения о размещении ценных бумаг, что является основанием для признания недействительным дополнительного выпуска акций.

Доводы Общества о пропуске срока исковой давности отклоняются судом, поскольку срок исковой давности, установленный п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах», не применяется к заявленным в настоящем иске требованиям. Пунктами 8 и 9 ст.26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлены специальные правила исчисления срока давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, которые не идентичны тем, на которые ссылается Общество, и специальный срок давности Истцом не пропущен, поскольку отчет об итогах дополнительного выпуска акций не зарегистрирован.

Ссылка Общества на возможность только одновременного заявления требований о признании недействительным решения общего собрания и о признании недействительным выпуска акций, также отклоняется судом, поскольку в данном случае на момент предъявления иска в деле № А56-60078/2018 о признании решений общего собрания недействительными выпуск акций зарегистрирован не был, а последующее заявление Истцом дополнительных требований, в том числе к новому Ответчику — Банку, о признании недействительным выпуска акций статьей 49 АПК РФ не предусмотрено. Учитывая указанные обстоятельства суд считает, что Истец не может быть лишен права на защиту путем предъявления иска, рассматриваемого в настоящем деле.

В соответствии с абзацами 1 и 3 части 11 ст.26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств их владельцам, относятся на счет эмитента.

На основании вышеизложенного суд считает требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы Истца по оплате государственной пошлины по иску и за подачу заявления об обеспечении иска, которое было удовлетворено, в общем размере 15 000 рублей подлежат взысканию с Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

Признать недействительным дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО «Аксиома-Сервис» в виде обыкновенных бездокументарных именных акций в количестве 16 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-23207-J-002D.

Аннулировать государственную регистрацию эмиссионных ценных бумаг от 15.05.2018, регистрационный номер 1-01-23207-J-002D.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Аксиома-Сервис» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Домрачева Е.Н.