Решение от 13 августа 2018 г. по делу № А43-24409/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24409/2017


г.Нижний Новгород 13 августа 2018 года


Дата объявления резолютивной части решения 08 августа 2018 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 13 августа 2018 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр дела 50-563), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва,

к ответчикам:

1. ФИО6 Сюелян, г.Пекин Китайская Народная Республика,

2. обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО3, г. Нижний Новгород;

2. ФИО4, р.п.Воскресенское Нижегородской области.

о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО «Ветлуга-Лес» от 24.06.2016,

об обязании внести запись в реестр о списании с лицевого счета,


при участии представителей:

от истца: ФИО5 (по доверенности от 26.04.2017),

от ответчиков: не явились (извещены),

от третьих лиц: не явились (извещены),



установил:

заявлены требования с учетом уточнений, принятых определением суда от 27.02.2018, о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО «Ветлуга-Лес» от 24.06.2016, об обязании внести запись в реестр о списании с лицевого счета.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме соответствии с позицией, изложенной в иске и уточнении к нему.

Ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора при их надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения спора явку в суд своих представителей не обеспечили, заявлений, ходатайств не представили.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.08.2018 Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13.08.2018.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (далее – продавец) и ФИО6 Сеюлян (далее – покупатель) заключен договор купли – продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1 (далее по тексту – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора ценные бумаги – акции обыкновенные номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль, номер государственной регистрации выпуска: 1-01-16401-Р в количестве 911 000 штук.

В силу пункта 1.2. договора общая стоимость продаваемых ценных бумаг определена сторонами в размере 5 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.1. договора покупатель обязуется оплатить ценные бумаги и проценты по коммерческому кредиту. Порядок и способ оплаты определен сторонами в приложении №1 к договору. Обязанность покупателя по оплате цены ценных бумаг считается исполненной с даты зачисления денежных средств в сумме, указанной в пункте 1.2. договора на указанные продавцом в приложении №1 счета, в том числе счета третьих лиц (при безналичной оплате). При оплате ценных бумаг наличными денежными средствами обязанность покупателя считается исполненной с момента передачи указанных наличных денежных средств продавцу. Все расчеты по договору производятся в рублях.

В пункте 2.2. договора стороны установили график платежей.

Согласно пункту 2.3. договора стороны установили за пользование за пользование денежными средствами в сумме 3 500 000 руб. 00 коп. продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит. Покупатель обязуется выплатить продавцу проценты из расчета 7% годовых от суммы долга, определяемой на дату совершения каждого из платежей, указанных в пунктах 2.2.2.-2.2.9. договора, в порядке и сроки, указанные в данных пунктах.

В пункте 2 приложения №1 к договору стороны установили, что платежи, предусмотренные пунктами 2.2.2.-2.2.9., 2.3. договора осуществляются покупателем путем перечисления безналичных денежных средств в счет оплаты ФИО2 ценных бумаг по договору купли – продажи ценных бумаг от 06.06.2016 №1, заключенного между ФИО2 ФИО3 Дамиром Камиливичем.

Пунктом 5.2. договора стороны установили, что, что договор может быть расторгнут по требованию продавца по решению суда в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем любого из своих обязательств по договору. При этом каждая из сторон вправе требовать от другой стороны того, что было исполнено ею по обязательству до момента расторжения договора.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг ФИО2 за период с 06.06.2016 по 23.06.2017 акции обыкновенные именные в количестве 911 000 штук зачислены на счет ФИО2 с одновременным обременением указанных ценных бумаг залогом в пользу залогодержателей ФИО3 и ФИО4. Далее осуществлена передача (списание) заложенных ценных бумаг со счета ФИО2 на счет ФИО6 Сюелян на основании договора купли – продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1 и договоров залога акций от 06.06.2016 №1, №2.

Как указывает истец, в связи с тем, что ответчиком ФИО6 Сюелян обязательства по оплате ценных бумаг осуществлялись ненадлежащим образом и за ним образовалась задолженность по оплате двух платежей согласно графика оплаты в размере 875 000 руб. 00 коп., а также по оплате процентов за пользование предоставленным ему коммерческим кредитом, руководствуясь пунктом 5.2. договора истцом в адрес ответчика ФИО6 Сюелян 14.06.2017 направлено требование о расторжении договора купли – продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1 (л.д.31).

Впоследствии 26.02.2018 истцом в адрес ответчика ФИО6 Сюелян направлено требование о расторжении договора купли – продажи акций от 24.06.2016 ЗАО «Ветлуга-лес», заключенного между ФИО2 и гражданином ФИО6 Сюелян, заявление об уточнении требований, а также претензия о перечислении денежных средств на счет истца.

Указанные требования оставлены ответчиком ФИО6 Сюелян без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Подсудность настоящего дела Арбитражному суду Нижегородской области установлена пунктом 8.2. договора, заключенного между истцом и ответчиком ФИО6 Сюелян.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд приходит к следующим выводам.

По своей правовой природе заключенные между истцом и ответчиком договоры являются договорами купли-продажи, регулируется главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из справки регистратора ООО «Московский Фондовый Центр» об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО2 следует, что ответчик ФИО6 Сюелян приобрел у истца обыкновенные именные акции в количестве 911 000 штук, о чем внесены записи в реестр.

Договором купли – продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1 установлена обязанность ответчика ФИО6 Сюелян оплатить стоимость ценных бумаг по графику, установленному сторонами в пунктах 2.2.1.- 2.2.9. договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательств оплаты стоимости акций в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450, пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец обращался к ответчику ФИО6 Сюелян с предложением расторгнуть договор; предложение истца осталось без ответа, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

Исходя из положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности в случаях, определенных законом или договором.

При этом согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть 6 договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что истец направлял в адрес ответчика ФИО6 Сюелян требование о расторжении договора, претензию о перечислении установленных договором денежных средств и процентов.

Указанные документы оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Таким образом, истцом требования положений пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Определениями от 01.08.2017, от 01.02.2018, от 27.02.2018 ответчику ФИО6 Сюелян предлагалось представить мотивированный отзыв на иск, доказательства надлежащего исполнения обязательств, при наличии возражений по сумме иска – встречный расчет. Однако ответчик ФИО6 Сюелян своим правом на представление возражений не воспользовался, доказательств надлежащего исполнения обязательств в материалы дела не представил.

Поскольку оплата акций не была произведена ответчиком ФИО6 Сюелян в сроки установленные договором, требования истца о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1, подписанного между ФИО2 и ФИО6 Сюелян, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ООО «Московский фондовый центр» внести запись в реестр акционеров ЗАО «Ветлуга- Лес» о переходе прав собственности на акции ЗАО «Ветлуга –Лес» путем списания 911 000 штук обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16401-Р номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с лицевого счета ФИО6 Сюелян и зачислении всех указанных акций на лицевой счет ФИО2.

Изучив требования истца в данной части, суд полагает их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 49 от 11.01.2000 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные разъяснения подлежат применению и к правоотношениям, связанным с куплей- продажей акций.

Учитывая, что требования истца о расторжении договора купли – продажи ценных бумаг от 24.06.2016 №1 судом признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, у ответчика ФИО6 Сюелян существует обязанность возвратить полученные и неоплаченные им акции путем зачисления на лицевой счет истца реестродержателем.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае держателем реестра является ООО «Московский фондовый центр».

В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

При этом статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ устанавливает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Кроме того, статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Суд предлагал ответчику ООО «Московский фондовый центр» представить мотивированный отзыв на иск.

Из представленного в материалы дела отзыва на иск ответчика ООО «Московский фондовый центр» следует, что последний оставляет разрешение вопроса по существу на усмотрение суда.

С учетом вышеизложенного, требования истца об обязании ООО «Московский фондовый центр» внести запись в реестр акционеров ЗАО «Ветлуга- Лес» о переходе прав собственности на акции ЗАО «Ветлуга –Лес» путем списания 911 000 штук обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16401-Р номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с лицевого счета ФИО6 Сюелян и зачислении всех указанных акций на лицевой счет ФИО2 обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2016 № 1, подписанный между ФИО2 и ФИО6 Сюелян.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, внести запись в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Ветлуга-Лес» о переходе прав собственности на акции закрытого акционерного общества «Ветлуга-Лес» путем списания 911000 штук обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1- 01-16401-Р номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с лицевого счета ФИО6 Сюелян и зачислении всех указанных акций на лицевой счет ФИО2.

Взыскать с ФИО6 Сюелян в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении исковых требований о взыскании 295 500 руб. 00 коп. процентов за пользование займом истцу отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья С.А. Курашкина