Постановление от 14 октября 2021 г. по делу № А32-12542/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12542/2020
г. Краснодар
14 октября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2021 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Захарова В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Михайловой Натальи Ивановны – Санько О.В. (доверенность от 26.07.2021), от ответчика – публичного акционерного общества «Хоста-чай» (ИНН 2317004103, ОГРН 1022302715170) – Мисакьян С.М. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие ответчика – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), третьих лиц: акционерного общества «Регистраторское общество "Статус"», Центрального банка Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Хоста-чай» на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А32-12542/2020, установил следующее.

Михайлова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ПАО «Хоста-чай» (далее – общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018, признании недействительными решений инспекции, на основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527, от 06.03.2018 № 2182375360220, от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Регистраторское общество "Статус"» (далее – организация) и Центральный банк Российской Федерации.

Решением суда от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2020, в иске отказано, обеспечительные меры отменены.

Постановлением кассационного суда от 03.12.2020 решение суда от 09.06.2020 и постановление апелляционного суда от 25.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела решением суда от 20.05.2021 ходатайство о назначении экспертизы оставлено без удовлетворения, в иске отказано. С Михайловой Н.И. в пользу общества взыскано 30 тыс. рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

Не согласившись с решением суда от 20.05.2021, Михайлова Н.И. обратилась с апелляционной жалобой.

6 августа 2021 года в апелляционный суд Михайлова Н.И. обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило:

– запретить обществу и акционерам общества совершать сделки с эмиссионными ценными бумагами общества;

– запретить реестродержателю (организации) вносить изменения в реестр акционеров общества;

– наложить арест на акции общества;

– запретить акционерам общества (общему собранию) принимать решения об одобрении сделок, являющихся для общества крупными и сделками с заинтересованностью;

– наложить арест на недвижимое имущество общества, в частности, земельные участки, принадлежащие обществу на праве собственности и на праве аренды;

– запретить обществу совершать сделки по отчуждению прав на недвижимое имущество, в частности, уступку третьим лицам права аренды земельных участков, принадлежащих обществу.

Определением апелляционного суда от 09.08.2021 заявление Михайловой Н.И. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Обществу и акционерам общества запрещено совершать сделки с эмиссионными ценными бумагами общества. Реестродержателю – организации запрещено вносить изменения в реестр акционеров общества. Наложен арест на акции общества. Акционерам общества (общему собранию) запрещено принимать решения об одобрении сделок, являющихся для общества крупными и сделками с заинтересованностью. Наложен арест на недвижимое имущество общества, в частности, земельные участки, принадлежащие обществу на праве собственности и на праве аренды. Обществу запрещено совершать сделки по отчуждению прав на недвижимое имущество, в частности, уступку третьим лицам права аренды земельных участков, принадлежащих обществу.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение. Заявитель указывает, что доводы о принятии обществом мер к отчуждению недвижимого имущества, а также акций носят предположительный характер, не имеют документального подтверждения. Заявления о принятии обеспечительных мер от 30.07.2021 и 06.08.2021 содержат идентичные требования, однако апелляционный суд принял противоположные судебные акты, что нарушает принцип единообразия судебной практики. Наложение ареста на земельные участки, находящиеся в пользовании общества на праве аренды, невозможно в силу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер». Акционеры общества не привлечены к участию в деле, в связи чем при рассмотрении данного дела права указанных лиц не могут быть ограничены. Наложенные обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

Михайлова Н.И. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение апелляционного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Михайловой Н.И. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 225.6 Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

В соответствии со статьей 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Часть 1 статьи 90 Кодекса предусматривает возможность принятия арбитражным судом срочных временных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя суду следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая изложенное, руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив заявленные лицами, участвующими в деле, доводы относительно спорных обеспечительных мер и представленные в их обоснование документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что предметом спора является требование о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, в результате которого доля акций Михайловой Н.И. уменьшилась с 25,083% до 0,036%, а в дальнейшем полностью Михайлова Н.И. лишена акций общества в результате реализации акционером Военблатовым Ю.А. права на принудительный выкуп, наличие длительного корпоративного конфликта, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления. При этом суд также обоснованно указал, что Военблатов Ю.А., которому в период рассмотрения спора принадлежит 100% акций, может принять меры к отчуждению акций, имущества общества, что приведет к причинению ущерба Михайловой Н.И., а также невозможности восстановить корпоративный контроль при удовлетворении требований истца по существу спора.

Принимая во внимание наличие корпоративного спора и условий для совершения действий в ущерб интересам истца, а также в целях сохранения баланса интересов заинтересованных сторон, суд правомерно посчитал заявление Михайловой Н.И. об обеспечении иска подлежащим удовлетворению. Обеспечительные меры фактически направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами в период рассмотрения спора и являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта.

Наличие иной оценки аналогичного заявления в рамках другого определения при рассмотрении кассационной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не может служить основанием для отмены данного судебного акта при обоснованности принятых обеспечительных мер.

Ссылка заявителя на то, что принятые обеспечительные меры затрагивают права лица, не участвующего в деле, не принимается кассационным судом, так как также не влияет на правильность выводов суда по рассматриваемому вопросу. Данное лицо за защитой своих прав в рамках судебного спора не обращалось.

Наличие у общества либо у другого лица, права которого затронуты определением, иных доказательств и доводов может служить самостоятельным основанием для обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер. Общество или акционер общества не лишены возможности защитить свои права в порядке, предусмотренном статьей 98 Кодекса.

Указание подателя жалобы на невозможность наложения ареста на земельные участки, находящиеся в пользовании общества на праве аренды, основано на неверном толковании норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не содержат выводов о нарушении судом норм процессуального права, а указывают на несогласие с выводами суда, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А32-12542/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи В.В. Захаров

А.В. Садовников