Решение от 24 января 2024 г. по делу № А21-13789/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-13789/2023

«24» января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.01.2024.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск участника ООО «3Д-Инвест» (ОГРН <***>) ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ФИО4, ФИО5, Управление Росреестра

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности,

от ФИО4 – ФИО7 по доверенности,

от Росреестра – ФИО8 по доверенности;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2021, заключенного между ООО «3Д-Инвест» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «3Д-Инвест» зарегистрировано 31.05.2006 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО2 (37.5%), ФИО4 (25%), ФИО5 (37,5%); директором выступал ФИО4

01.12.2021 между ООО «3Д-Инвест» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 17 783 +/- 79 кв.м с кадастровым номером 39:03:090901:169.

Пунктами 2.1., 2.2. договора предусмотрены стоимость объекта в размере 2 300 000 руб. и его оплата путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу в рамках договора возмездного оказания услуг от 19.02.2014.

Право собственности ФИО3 за земельный участок зарегистрировано 24.12.2021.

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, а также причинение обществу убытков в виду отсутствия оплаты со стороны покупателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В пояснениях от 15.01.2024 истец включил доводы о мнимости и притворности сделки.

Суд отклоняет иск в виду следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Выше отмечено, что земельный участок площадью 17 783 +/- 79 кв.м продан по цене 2 300 000 руб. Истец представил в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «3Д-Инвест» на 31.12.2020 с балансовой стоимость активов 747 000 руб.

Однако, третье лицо – ФИО4 указал на то, что по состоянию на 2021 года общество владело несколькими земельными участками общей площадью 202 430 кв.м. Совершение сделок с собственным недвижимым имуществом отнесено к одному из видов деятельности ООО «3Д-Инвест». Оспариваемый договор не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности организации и не повлек причинение ущерба, поскольку прекращение деятельности ООО «3Д-Инвест» либо изменение ее видов и масштабов не последовало. Отчужденный земельный участок составлял только 8,78% от активов общества. Так как ООО «3Д-Инвест» находится на УСН, то бухгалтерская отчетность общества сдавалась в упрощенном порядке.

Приведенные аргументы третьего лица истцом по правилам статьи 65 АПК РФ надлежащим образом не опровергнуты.

Далее, ФИО4 сообщил об одобрении сделки на собрании 08.09.2014.

Действительно, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «3Д-Инвест» от 08.09.2014, согласно которому присутствующие на собрании участники общества – ФИО4, ФИО2 и ФИО5 одобрили заключение с ООО «КИПИ» договора купли-продажи части земельного участка из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о зачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения с ООО «КИПИ».

09.09.2014 между ООО «3Д-Инвест» (принципал) и ООО «КИПИ» (агент) заключен агентский договор № 4, по условиям которого агент обязался организовать перевод земельных участков 39:03:090901:36 и 39:03:090901:11 из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель поселений и планирование территории. Стоимость услуг контрагенты согласовали в размере 10 500 000 руб. (пункт 5.1. договора). Стороны также предусмотрели, что в качестве оплаты агентского вознаграждения принципал вправе предоставить агенту в собственность часть земельного участка (пункт 5.2. договора). Дополнительным соглашением к этому договору от 15.05.2015 установлены возможность оплаты агентского вознаграждения третьему лицу, в том числе физическому лицу, которое будет указано агентом.

Как пояснило третье лицо, услуги по агентскому договору были оказаны в полном объеме – все земельные участки, принадлежащие ООО «3Д-Инвест», переведены в категорию «земли населенных пунктов», в подтверждение чего составлен отчет агента от 15.05.2015.

Об изменении категории земельных участков свидетельствует также выписка из ЕГРН.

Письмом от 13.10.2017 № 87 ООО «КИПИ» просило ООО «3Д-Инвест» произвести оплату агентского вознаграждения физическому лицу - ФИО3 согласно пункту 5.2. агентского договора путем передачи части земельного участка.

По утверждению ФИО4, заключение договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2021 явилось результатом исполнения приведенных выше обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Учитывая, что передача земельного участка в качестве оплаты за услуги по агентскому договору была ранее согласована и одобрена всеми участниками ООО «3Д-Инвест», услуги фактически оказаны, то суд соглашается с доводом третьего лица о том, что получение отдельного решения общего собрания участников общества на одобрение сделки от 01.12.2021 в рассматриваемой ситуации не требовалось.

Ссылку истца на пункт 3.1.1. договора об обязанности продавца предоставить протокол общего собрания участников ООО «3Д-Инвест» об одобрении сделки и наличие в ЕГРН сведений о том, что такое согласие не предоставлено, суд отклоняет, как не опровергающую наличие протокола от 08.09.2014.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Истец считает, что в отсутствие в протоколе 08.09.2014 срока действия одобрения (согласия), оно считалось действующим до 10.09.2015.

Между тем, из существа взаимоотношений, суд не усматривает оснований для ограничения годом срока одобрения по протоколу от 08.09.2014.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Признаков недобросовестности в действиях ФИО4, подписавшего договор от 01.12.2021 от имени ООО «3Д-Инвест», судом не установлено.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ оснований для признания договора недействительным.

Признание ФИО3 иска по заявлению от 08.08.2023 суд по правилам части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает. Ответчик от явки в заседания суда уклонился, обстоятельства взаимоотношений с ООО «3Д-Инвест», ООО «КИПИ» перед судом не раскрыл.

В отзыве на возражения третьего лица истец указал на мнимый характер договора, поскольку ФИО3 никаких услуг ООО «3Д-Инвест» не оказывал.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес.

Однако, в рассматриваемой ситуации суд не может признать явно выраженной порочную волю каждой из сторон договора от 01.12.2021.

Истец также привел довод о притворности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Между тем, надлежащим доказательств притворного характера договора от 01.12.2021 истцом в дело не представлено.

Ссылки истца на причинение обществу «3Д-Инвест» ущерба и отсутствие оплаты по оспариваемому договору суд отклоняет. Выше отмечено, что услуги обществу оказаны, земли переведены в иную категорию, оплата услуг осуществлена, в том числе путем передачи спорного земельного участка. Истцом не представлено доказательств передачи земельного участка ООО «КИПИ» либо оплаты этому обществу услуг денежными средствами.

Третьим лицом – ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Право третьего лица на заявление о применении срока исковой давности соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». В рассматриваемой ситуации разрешение спора может повлечь для ФИО4, подписавшего договор, негативные последствия.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной составляет три года, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной - один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, ФИО4 указал, что о договоре купли-продажи истец мог узнать, ознакомившись с бухгалтерской и налоговой отчетностью общества за 2021 год. Поскольку настоящий иск подан в суд в мае 2023 года, то истцом, по мнению третьего лица, пропущен годичный срок исковой давности.

Истец, напротив, пояснил, что участникам ООО «3Д-Инвест» о совершении сделки стало известно только после вступления в должность нового директора, то есть, после 17.03.2023.

Поскольку судом установлено наличие иных оснований для отказа в удовлетворении иска, то ходатайство третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае решающего правового значения не имеет.

Более того, истцом заявлены основания, как по признаку оспоримости, так и по признаку ничтожности, предусматривающие разные сроки исковой давности, включая три года.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ООО «3Д-Инвест» из федерального бюджета госпошлину 13 700 руб. по платежному поручению от 26.04.2023 № 4.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина