Решение от 6 апреля 2025 г. по делу № А63-19313/2022

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19313/2022
г. Ставрополь
07 апреля 2025 года
Резолютивная часть объявлена 04 марта 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении проокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Кардинал» ФИО1, г. Георгиевск к ФИО2, г. Георгиевск, ООО «Кардинал», ИНН <***>, г. Георгиевск, с участием третьего лица ФИО3, ст. Александрийская, Георгиевского района, о признании недействительными договоров займа от 04.02.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019, от 22.02.2019, от 11.03.2019, от 08.04.2019, от 10.04.2019, от 24.01.2020, от 02.03.2020, от 13.07.2020, от 20.09.2019, от 27.09.2019, от 06.08.2020 заключенные между ФИО2 и ООО «Кардинал», при участии представителя истца ФИО4 по доверенности от 11.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Кардинал» ФИО1 обратился с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Кардинал» с участием третьего лица ФИО3 о признании недействительными договоров займа от 04.02.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019, от 22.02.2019, от 11.03.2019, от 08.04.2019, от 10.04.2019, от 24.01.2020, от 02.03.2020, от 13.07.2020, от 20.09.2019, от 27.09.2019, от 06.08.2020 заключенные между ФИО2 и ООО «Кардинал».

Исковые требований мотивированы со ссылкой на ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделки с заинтересованностью, ее притворностью (ст. 170 ГК РФ), злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). Истец полагает, что оспариваемые договоры займа являются безденежными, фактически общество денежные средства не получало, возврат денежных средств прикрывает собой распределение прибыли ООО «Кардинал», данными договорами ФИО2 искусственно наращивает кредиторскую задолженность общества.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов. По мнению ФИО2, выдача заемных денежных средств подтверждена первичными документами, денежные средства направлялись на выдачу заработной платы работникам общества, а также на уплату налогов.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как видно из документов и установлено судом, ФИО2 (займодавец) и ООО «Кардинал» (заемщик) в лице в лице директора ФИО5 заключили договоры беспроцентного займа от 04.02.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019, от 22.02.2019, от 11.03.2019, от 08.04.2019, от 10.04.2019, от 24.01.2020, от 02.03.2020, от 13.07.2020, от 20.09.2019, от 27.09.2019, от 06.08.2020 на общую сумму 19 707 982,37 руб.

Денежные средства перечислены путем внесения в кассу предприятия денежных средств (приходные кассовые ордера).

Стороны договорились, что займ является беспроцентным.

Как следует из материалов дела, ООО «Кардинал» зарегистрировано 30.12.2002 за ОГРН <***> Георгиевской территориальной государственной администрацией СК, участниками которого являются ФИО1 с долей в уставном капитале 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 000 рублей и ФИО2 с долей в уставном капитале 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

Функции исполнительного органа ООО «Кардинал» на момент заключения договоров займа осуществлял руководитель (директор) ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 07.12.2018 внесена соответствующая запись - 2182651624186.

ФИО2 является участником ООО «Кардинал», на момент заключения договоров займа.

ФИО1, являясь участником ООО «Кардинал», полагает, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью.

По общим правилам, предусмотренным статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Заявляя о недействительности оспариваемых договоров, обратившийся участник ООО «Кадинал» ФИО1  ссылается на наличие у данных сделок признаков притворности, заинтересованности и безденежности со стороны ФИО2

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу п. 3 ст. 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено названной нормой права, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу 4 п. 6 ст. 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем 1 п. 6 ст. 45 Закона.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 28 бремя доказывания фактов причинения убытков ему либо обществу, либо возникновение неблагоприятных последствий для них, лежит на истце.

Истец не представил достаточных доказательств причинения убытков как ему, так и обществу.

Спорный договор по своей правовой природе является договором займа. В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заем по спорному договору в силу прямого указания в нем является беспроцентным (пункт 1 договора).

Таким образом, данный договор направлен на возникновение обязанности общества по возврату заемщику такой же суммы денег, какая предоставляется займодавцем, в силу чего из условий данного договора следует равноценность имущественных предоставлений каждой из сторон.

В силу изложенного заключение беспроцентного договора займа не может быть признано убыточной сделкой. Истцом не представлено доказательств того, что заключение спорного договора займа повлекло причинение убытков обществу либо участнику либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Указанное обстоятельство свидетельствует о существовании определенного абзацем пятым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на день совершения спорного договора, основания отказа в признании спорного договора как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренного статьей 45 Закона об обществах порядка одобрения недействительным.

При оценке приведенных истцом доводов о незаключенности спорного договора по основанию непредоставления ФИО2 займа обществу суд установил следующее.

Данный довод направлен на оспаривание спорного договора по безденежности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Из указанной нормы следует, что правом на оспаривание договора займа по безденежности обладает заемщик.

Заемщиком в спорном договоре выступает общество.

Из абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник общества наделен правом оспаривания от имени корпорации совершенных ею сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требования применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В этих случаях участник выступает от имени общества как законный представитель.

Таким образом, легитимация истца как участника общества на оспаривание договора займа по безденежности (по сути, требование о признании его незаключенным) отсутствует, поскольку указанной нормой он не наделен полномочием выступать от имени общества по требованию о признании незаключенности совершенных обществом договоров.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок также входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив договоры займов на предмет наличия признаков его недействительности (притворности и мнимости) по основаниям, предусмотренным в статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены, а именно: предоставление денежных средств обществу по договорам займа. Тот факт, что волеизъявление сторон при совершении сделки было направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

Суд не усмотрел у оспариваемых договоров займа признаков мнимой либо притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности общества, и приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью определения реальности сделок определением от 19.12.2023 судом назначена судебная экспертиза.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Подтверждается ли данными бухгалтерского учета ООО «Кардинал» поступление денежных средств в кассу или (и) на расчетный счет ООО «Кардинал» по договорам займа от 04.02.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019, от 22.02.2019. от 11.03.2019, от 08.04.2019, от 10.04.2019,  от 24.01.2020, от 02.03.2020, от 13.07.2020, от 20.09.2019, от 27.09.2019, от 06.08.2020, заключенным с ФИО2, в период с 01.01.2019 по 31.12.2020?

2. На какие цели расходовались денежные средства, поступившие в кассу или (и) на расчетный счет ООО «Кардинал» по договорам займа от 04.02.2019, от 05.02.2019, от 06.02.2019,  от 22.02.2019. от 11.03.2019, от 08.04.2019, от 10.04.2019, от 24.01.2020, от 02.03.2020,   от   13.07.2020,  от 20.09.2019,  от 27.09.2019,  от 06.08.2020,  заключенным с ФИО2, в период с 01.01.2019 по 31.12.2020?

Заключением эксперта от 05.12.2024 сделаны следующие выводы, согласно данным представленных на исследование документов за исследуемый период времени с 01.01.2019 по 31.12.2020 в кассу ООО «Кардинал» от ФИО2 поступили денежные средства на сумму 19 707 982,37 руб.

По второму вопросу экспертом перечислены действия общества по оплате заемных денежных средств как на оплату заработной платы, так и в счет хозяйственных операций в рамках обязательных правоотношений между юридическими лицами.

Таким образом, довод истца как о безденежности, притворности, наращивании кредиторской задолженности не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения спора.

При подаче заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 78 000 руб.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о снижении размера госпошлины, поскольку заявитель является пенсионер с размером дохода 14 327 руб.

Рассмотрев данное ходатайство, суд считает возможным его удовлетворить и снизить размер госпошлины до 78 000 руб.

Руководствуясь статьями 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная