Решение от 23 апреля 2018 г. по делу № А41-98410/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-98410/17

24 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2018

Решение в полном объеме изготовлено 24.04.2018

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-98410/17

по иску ООО "Национальный Лизинг"

к ООО "ОБСИДИАН", ООО "ГК "Обсидиан", ООО "АЯКС"

третьи лица:

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО2

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО3

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО4

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО5

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО6

- Судебный пристав-исполнитель Лобненского ГОСП ФИО7

- ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС"

о признании недействительным договора об уступке прав требования,

при участии:

от истца: ФИО8 по доверенности от 29.12.2017

от ответчиков:

от ООО "ОБСИДИАН": ФИО9 по доверенности от 23.01.2018

от ООО "ГК "Обсидиан": ФИО10 ген. директор по приказу от 13.07.2017

от ООО "АЯКС": ФИО11 ген. директор по приказу от 28.04.2016

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "Национальный Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ОБСИДИАН", ООО "ГК "Обсидиан", ООО "АЯКС" о признании недействительным договора уступки права требования от 22.09.2017 № 22/09-2017, заключенного между ООО "ОБСИДИАН", ООО "ГК "Обсидиан", ООО "АЯКС".

Истец поддержал иск в полном объеме.

Ответчики против иска возражали по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, от судебного пристава-исполнителя Лобненского ГОСП ФИО6, от ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" поступили отзывы на иск.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между ООО «ОБСИДИАН» (лизингополучателем) и АО «НАЦЛИЗИНГ» (лизингодателем, правопредшественником истца ООО "Национальный Лизинг") заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 13.09.2012 № НЛГ/МСК-03259/ДЛ (далее – договор лизинга), согласно которому лизингодатель приобрел в собственность у третьего лица для передачи в лизинг лизингополучателю комплект деревообрабатывающего оборудования: Автоматический односторонний кромкооблицовочный станок CASADEI, Модель FLEXA 208.

В связи с неоднократным нарушением лизингополучателем условий договора, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2015 по делу № А40-218688/14-161-937 договор лизинга расторгнут.

ООО «ОБСИДИАН» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «НАЦЛИЗИНГ» о взыскании убытков по договору лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2017 по делу № А40-225320/16-109-1397 с АО «НАЦЛИЗИНГ» в пользу ООО «ОБСИДИАН» взыскано 1 486 380,92 рублей неосновательного обогащения, 323 710 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 011 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части иска отказано.

Между ООО "ОБСИДИАН", ООО "ГК "Обсидиан", ООО "АЯКС" заключен договор уступки права требования от 22.09.2017 № 22/09-2017 (далее – договор уступки), в соответствии с которым ООО "ОБСИДИАН" уступает в полном объеме права требования неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствам, судебных расходов по делу № А40-225320/16-109-1397, связанному с договором финансовой аренды (лизинга) оборудования от 13.09.2012 № НЛГ/МСК-03259/ДЛ, а ООО «ГК «Обсидиан» принимает право требования исполнения должником - АО «НАЦЛИЗИНГ» и его правопреемником ООО "Национальный Лизинг" обязательств по возврату неосновательного обогащения.

Передаваемые права требования считаются встречным исполнением ООО "ОБСИДИАН" (оплатой задолженности) по договору поставки от 08.12.2014 № М-08/12 (Акт сверки взаимных расчетов за период с 08.12.2014 по 01.07.2017).

Права и обязанности сторон по договору поставки от 08.12.2014 № М-08/12 с даты подписания настоящего договора считаются исполненными в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки ООО «ГК «Обсидиан» уступает в полном объеме права требования неосновательного обогащения, переданные по настоящему договору от ООО "ОБСИДИАН", процентов за пользование денежными средствам, судебных расходов по делу № А40-225320/2016, связанному с договором финансовой аренды (лизинга) оборудования от 13.09.2012 № НЛГ/МСК-03259/ДЛ, а ООО «АЯКС» принимает право требования исполнения должником АО «НАЦЛИЗИНГ» и его правопреемником ООО "Национальный Лизинг" обязательств по возврату неосновательного обогащения.

Передаваемые права требования считаются встречным исполнением ООО «ГК «Обсидиан» (оплатой задолженности) по договору подряда от 05.07.2016 № МДП-0507/16 (Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2016 по 01.07.2017).

Права и обязанности сторон по договору подряда от 05.07.2016 № МДП-0507/16 с даты подписания настоящего договора считаются исполненными в полном объеме.

Истец полагает спорный договор уступки недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170, 174, 572, 575, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации:

- заключен без согласия лизингодателя (пункт 11.2 договора лизинга);

- является договором дарения между коммерческими организациями, так как отсутствует условие о возмездности;

- нарушает права кредиторов и заключен с целью вывода денежных средств в ущерб кредиторам, с учетом возбужденных в отношении ООО "ОБСИДИАН" и ООО «ГК «Обсидиан» исполнительных производств;

- аффилированность всех сторон сделки;

- нестандартный характер сделки;

- злоупотребление правом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы искового заявления, отзывов на иск, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка цессии не соответствует закону, несостоятельны по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Данных о том, что оспариваемая уступка противоречит закону, не установлено. Переданные требования с личностью кредитора не связаны.

Ссылка истца на то, что условиями договора лизинга предусмотрена обязанность получения согласия лизингодателя на передачу прав и обязанностей по сделке третьему лицу, не может быть принята во внимание, поскольку оспариваемый договор уступки заключен ответчиками 22.09.2017, то есть после расторжения Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-218688/14-161-937 договора лизинга, в связи с чем содержащееся в договоре лизинга условие о запрете уступки прав требования без согласия лизингодателя прекратило свое действие в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом условие о запрете уступки права требования без согласия другой стороны не относится к условиям, предполагающим его применение после расторжения договора, в связи с чем, расторжение договора лизинга дает возможность уступать права требования третьим лицам без ограничений, содержащихся в расторгнутом договоре.

Также является несостоятельным довод истца о безвозмездности договора уступки.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательства того, что цедент подарил цессионариям право требования к ответчику, в материалах дела отсутствуют.

Исходя из положений статей 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Подлежат отклонению доводы истца о том, что спорная сделка нарушает права кредиторов и заключена с целью вывода денежных средств в ущерб кредиторам, с учетом возбужденных в отношении ООО "ОБСИДИАН" и ООО «ГК «Обсидиан» исполнительных производств.

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" основанием для оспаривания сделки цессии может служить намерение причинить вред должнику.

Перечисленные в иске кредиторы ответчиков к должнику по сделке цессии не относятся.

Кредиторы ответчиков не являются сторонами по оспариваемой сделке цессии, а также сторонами договора лизинга, из которого вытекают требования истца, то есть не являются участниками спорных правоотношений.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

То есть, наличие встречных обязательств у цедента перед должником не является препятствием для уступки требования.

Кроме этого, в силу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истец не является стороной оспариваемого договора цессии.

Предъявляя требование о признании недействительной сделки – договора уступки права требования от 22.09.2017 № 22/09-2017, заключенного между ООО "ОБСИДИАН", ООО "ГК "Обсидиан", ООО "АЯКС", – истец обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Истец не указал, какие именно права и законные интересы нарушены и какие неблагоприятные для него последствия повлекло заключение спорного договора. Доказательства, подтверждающие причинение ему реальных убытков в связи с заключением спорного договора, отсутствуют.

При заключении спорного договора произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательства в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки.

Действительная воля сторон оспариваемой сделки, имевшая своими правовыми последствиями переход права требования неосновательного обогащения, направлена на создание иных правовых последствий - переход права требования долга к новому кредитору.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Учитывая недоказанность истцом заключения оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении, суд не находит оснований для признания сделки недействительной, как совершенной со злоупотреблением правом.

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Таким образом, договор уступки права требования неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения гражданско-правового договора, не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов виновного лица.

Доводы истца не являются основанием для признания договора уступки права требования недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, непротиворечащих закону.

Данный вывод следует также из пункта 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова