Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А65-22378/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22378/2022


Дата принятия решения – 11 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы; к ФИО2, г.Казань о взыскании 8128500.00 руб. долга,

без участия лиц, участвующих деле,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г.Казань, (далее по тексту – ответчик), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», о взыскании 8 128 500рублей.

В единый государственный реестр юридических лиц 13.10.2015 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Альтаир», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

В период с 14.09.2021 года по 19.07.2022 года директором и единственным участником общества являлся ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2021 года по делу NoА65-24721/2020 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2022 года по делу NoА65-24721/2020 признаны недействительными сделки в виде перечисления денежных средств в размере 8 128 500 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН <***>).

Применены последствия недействительности сделки:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», (ИНН <***>), в пользу конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» 8 128 500 рублей.

19 июля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альтаир», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчика, в связи с чем, просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в размере 8 128 500 рублей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-22378/2022 от 27.01.2023 удовлетворено исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» о взыскании с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 8 128 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2024 по делу А65-22378/2022 указанный выше судебный акт отменен по новым обстоятельствам. Основанием для отмены судебного акта в порядке, установленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ послужили следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-23436/2023 от 22.11.2023 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 28.03.2022 об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Также. Суд решил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц статуса Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>) как действующего юридического лица.

Таким образом, на дату рассмотрения искового заявления после отмены ранее принятого по настоящему делу судебного акта, восстановлена правоспособность юридического лица, по обязательствам которого Истец просит привлечь Ответчика к субсидиарной ответственности.

Привлечение к гражданско-правовой ответственности по нормам о субсидиарной ответственности (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено исключительно для органов недействующих юридических лиц. В рассматриваемом случае учитывая восстановление правоспособности юридического лица, а также то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых действий банкротство в отношении должника не было возбуждено, ни одна из процедур банкротства не была введена, требования Истца не подлежат удовлетворению. Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 12.12.2023 N 310-ЭС23-25761 по делу N А14-14601/2022.

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П отмечено, что необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

В пункте 12 постановления N 53 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

В пункте 14 постановления N 53 отмечено, что согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

В абзаце 13 пункта 28 Обзора судебной практики разрешения судебных споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, отмечено что к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Как отмечено в абзаце шестом пункта 2.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц, (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами.

В абзаце втором п. 16 постановления N 53 разъяснено, что неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операци.

В абзаце первом пункта 23 постановления N 53, применительно к презумпции из подпункта 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, приведены примеры существенности вреда кредиторам: при совершении значительных сделок должника, к которым относятся например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону.

В абзаце втором пункта 23 постановления N 53 разъяснено, что для применения презумпции из подпункта 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве в отношении фактического руководителя, по указанию которого совершена сделка, заявителю достаточно доказать существенность вреда кредиторам из-за поведения контролирующих должника лиц.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.

Несмотря на то, что судом установлены обстоятельства в виде восстановления правоспособности ООО «Альтаир», достаточные для вывода об отказе в удовлетворении искового заявления, судом также установлено следующее.

Спорные операции, которые послужили основанием для взыскания с ООО «Альтаир» в рамках применения последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности Общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро»(А65-22378/2022) имели место в период задолго до внесения в ЕГРЮЛ сведений об Ответчике как об участнике и руководителе юридического лица, с которого были взысканы денежные средства, что прямо следует из судебного акта о признании сделки недействительной.

Так, признанные недействительными сделки имели место в период с 27.10.2017 по 30.07.2019, тогда как сведения об Ответчике как о лице, контролирующем ООО «Альтаир» внесены в ЕГРЮЛ не ранее 22.10.2020.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П также изложена правовая позиция относительно применения п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Материалами дела подтверждается, что Ответчик являлся лишь номинальной фигурой, совершил действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в части указания на то, что Ответчик является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Альтаир».

07.09.2021 ФИО2 в установленном законом порядке обратился в МРИ ФНС №18 по Республике Татарстан с заявлением о недостоверности сведений о нем, включенных в ЕГРЮЛ по формам Р34001 и Р38001, что подтверждается соответствующими расписками уполномоченного органа.

В порядке рассмотрения обращений ФИО2 обратился к начальнику МРИ ФНС России №18 по РТ с заявлением, в котором также указал на то что в отсутствие его согласия и без его ведома в ЕГРЮЛ были включены сведения о нем как о руководителе и участнике ряда юридических лиц и просил разобраться в указанной ситуации.

В период наличия у Ответчика контроля над Обществом каких-либо хозяйственных либо иных операций последнее, как указал представитель Ответчика не совершало, что и послужило основанием для исключения ООО «Альтаир» из ЕГРЮЛ. Доказательств обратного Истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований в рассматриваемом случае суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова