Решение от 26 мая 2020 г. по делу № А57-767/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-767/2020
26 мая 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 19 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сидоровой Ю.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Энгельс

к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» Им. А.И.Глухарева (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов

о признании сделки по договору от 06.03.2003 №121 недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности №91-10-17/20 от 26.12.2019; ФИО3 по доверенности №91-10-61/20 от 25.02.202220; от ответчика – ФИО4 по доверенности от 08.01.2020

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» (далее – ООО ЭПО «Сигнал», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» (далее – АО ЭОКБ «Сигнал», ответчик), о признании недействительным договора об оказании услуг № 121 от 06.02.2003, применении последствий недействительности сделки путем возврата ответчиком истцу копий конструкторской документации, и возврата истцом ответчику денежных средств в размере 2524395,07 руб., с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Между истцом и ответчиком заключен договор на оказание услуг № 121 от 06.02.2003 года, согласно которого Истец должен изготавливать копии «для обслуживания учтенной документации, находящейся в ОАО «ДИМЭС» (правопредшественник ответчика). На основании п. 8 указанного договора он считается пролонгированным, если за один месяц до окончания срока не последует заявление одной из сторон о расторжении договора.

31.12.2017 договор прекратил свое действие по инициативе истца.

По мнению истца за период действия указанного договора ответчиком неправомерно (обманным путем) получена техническая документация.

В соответствии с пунктом 1 договора исполнитель (истец) принимает на себя обязательства своевременно выполнять работы по изготовлению копий для обслуживания учтенной документации, находящейся в ОАО «Димес», а заказчик ( ответчик) оплачивать работы по согласованной цене. Срок изготовления копий в течение 10 дней после поступления заявки исполнителя.

Договор № 121 от 06.02.2003 г. не содержит расшифровки, что понимается под учтенной документацией. Договором не предусмотрено никаких приложений к договору, содержащих перечни учтенной документации, находящейся у Ответчика. Поэтому исходя из общих положений ГК РФ о добросовестности участников гражданского оборота, сделка по оспариваемому истцом договору предполагала, что ответчик предоставит Истцу (или будет предоставлять) после заключения договора учтенную документацию для изготовления с нее копий.. Таким образом, оспариваемый истцом договор воспринимался истцом при заключении как договор оказания типографских услуг, по копированию (размножению) документации Ответчика. Именно в таком понимании договор № 121 от 06.02.2003 года являлся законным, не нарушал ни чьих прав и охраняемых законом интересов.

Согласно проведенной внутренней проверке исполнения договора № 121 от 06.02.2003 истцом установлены обстоятельства, дающие основания полагать, что фактическое исполнение договора не соответствует указанному в нем предмету сделки, а сделка по договору является притворной (ст. 170 ГК РФ), что имеет место противоправный умысел со стороны ответчика и введение в заблуждение истца (ст. 178 ГК РФ) относительно предмета сделки. Ответчику нужна была услуга по постановке на абонентный учет по КД на изделия ВТ в соответствии с ГОСТР 2.903.

Ответчик считал и считает, что согласно договору № 121 от 06.02.2003 года истец обязан был осуществлять функции, предусмотренные ГОСТ Р 2.903-96 для держателя подлинников КД на изделия ВТ, в части абонентного обслуживания копий КД на изделия ВТ, которые находятся у Ответчика (изделия ВТ перечислены в вышеупомянутом Акте).

Истец считает, что при таких обстоятельствах фактическое исполнение договора № 121 от 06.02.2003 года привело его к недействительности в виду нарушения закона и иных нормативных актов (ст. 168 ГК РФ) и содержания в сделке следующих пороков:

- сделка является притворной,

- сделка совершена с введением в заблуждение Истца,

- сделка совершена без согласия третьего лица (государственного органа), необходимость получения которого предусмотрена законом,

- сделка совершена с нарушением ограничения распоряжения имуществом (конструкторской и технологической документацией), вытекающего из закона.

Оспариваемая в настоящем деле сделка была заключена в то время, когда истец не являлся держателем подлинников КД на изделия ВТ и не обладал правами, позволяющими в рамках закона исполнять обязанности по договору № 121 от 06.02.2003 года в том понимании, в каком понимании Ответчик толкует предмет сделки. Исполнение сделки по договору велось на уровне простых исполнителей, не обладающих полномочиями действовать от имени юридических лиц (переписка по изготовлению копий и получение копий велись, минуя единоличные исполнительные органы юридических лиц и уполномоченных ими лиц).

Действия ответчика при заключении сделки и в период ее исполнения истец расценивает как недобросовестное поведение участника гражданского оборота, направленное на получение преимуществ в нарушение ст, 1, 10 ГК РФ.

Истец, считая договор недействительным с момента его совершения и не влекущим юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания признания сделки недействительной установлены нормами параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным. Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование. При этом в пункте 5 этой же статьи законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Истец в качестве основания для признания сделки недействительной, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, указал, что оспариваемый договор воспринимался им как договор оказания типографских услуг, а ответчик воспринимал этот договор как договор абонентского обслуживания копий конструкторской документации на изделия, которые находятся у ответчика.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что истец полностью выполнял условия договора, сделка носила реальный характер, а истец не проявил должной осмотрительности и добросовестности, которая от него требовалась при осуществлении хозяйственной деятельности с учетом содержания сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Судом установлено, что оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, доказательств, подтверждающих, что у ответчика имелись намерения совершить иную сделку, чем оспариваемый договор, истцом не представлено.

Кроме того, истец утверждает, что намерения сторон сделки на достижение правовых последствий не совпадали, что является недостаточным для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию.

Как разъяснено в п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. При этом в силу разъяснений п. 75 постановления N 25 применительно к ст. 166, 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

У суда не имеется оснований для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку условия договора об оказании услуг не соответствует содержанию, которое правоприменительная практика имеет в виду под сделками, которые противоречат существу законодательного регулирования.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

От ответчика поступило заявление о применении судом срока исковой давности.

Оспариваемый договор заключен 06.02.2003, исполнение договора началось с даты его заключения, что истцом не оспаривается. В связи с тем, что исковое заявление в суд подано 21.01.2020, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Энгельс, Саратовская область, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Судья Ю.И. Сидорова