Решение от 1 мая 2024 г. по делу № А55-22938/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



02 мая 2024 года

Дело №

А55-22938/2023


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено   02 мая 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании  16 апреля 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  1.Обществу с ограниченной ответственностью "Мир Игровых Комплексов";

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэкспертиза Поволжье"


об оспаривании договора,

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен

от ответчиков – не участвовали , извещены

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "МИР ИГРОВЫХ КОМПЛЕКСОВ", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХЭКСПЕРТИЗА ПОВОЛЖЬЕ" об истребовании заверенной копии договора займа от 23.11.2020, о признании договора займа от 23.11.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Стороны явку представителей  в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, изучив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что единственному участнику ООО «Промтехэкспертиза Поволжье» - ФИО1 стало известно 09.03.2023, что в отношении ООО «Промтехэкспертиза Поволжье» (далее -Ответчик 2) было возбуждено исполнительное производство № 30337/23/63028-ИП постановлением о возбуждении исполнительного производства от 06.02.2023. Исходя из картотеки арбитражных дел истцу 09.03.2023 стало также известно о решении Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2022 по делу № А55-26759/2022, о договоре от 23.11.2020, и наличии у ответчика 2 долга перед ООО «Мир игровых комплексов» (далее - ответчик 1) в размере 3 740 000 руб.

Истец обжаловал решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2022 по делу № А55-26759/2022, однако определением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023 по делу № А55-26759/2022 производство по апелляционной жалобе прекращено.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.ч. 3, 4 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец считает, что договор займа от 23.11.2020 является недействительным, поскольку является для ответчика 2 крупной сделкой; не был одобрен единственным участником ответчика 2 ФИО1; выходящий за пределы обычной хозяйственной деятельности; совершен в период работы предыдущего директора, который, как указывает истец, не передал документы новому директору; не представляется возможным понять, на что были потрачены указанные средства; взыскиваемая сумма по договору займа от 23.11.2020, как полагает истец, это искусственно созданная задолженность ответчика 2 перед ответчиком 1 исходя из процентов по договору займа от 23.11.2020, который является недействительным.

Истцом ответчику 1 было направлено письмо от 11.07.2023 о предоставлении заверенной копии договора займа от 23.11.2020. Однако, ответчик 1 не представил истцу договор займа от 23.11.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО "МИР ИГРОВЫХ КОМПЛЕКСОВ" заявило о пропуске срока исковой давности. Ответчик утверждает, что истец узнал 09.12.2021 о совершенной сделке, о перечислениях от ответчика-1 в адрес ответчика-2 денежных средств и частичном возврате денежных средств по договору займа от 23.11.2020 из досудебной претензии от 07.12.2021. Согласно отчету об отслеживании отправления ФИО1 получила указанную досудебную претензию 09.12.2021.

Истец указывает, что о совершенной сделке узнал 09.03.2023 из картотеки арбитражных дел в связи с получением постановления о возбуждении исполнительного производства на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2022 по делу № А55-26759/2022.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

С учетом обстоятельств рассматриваемого спора срок исковой давности по рассматриваемому требованию следует исчислять со дня, когда о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований закона к порядку ее совершения обстоятельствах узнал или должен был узнать истец, как участник корпорации.

В соответствии с разъяснениями п. 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Сделка была совершена в 2020 году, следовательно, истец мог бы узнать о ее проведении не позднее 2021 года в том случае, если бы проводились общие собрания участников общества, в порядке, установленном законом.

Кроме того, как следует из материалов дела и указывает  ответчик, истец 09.12.2021 узнал о совершенной сделке, о перечислениях от ответчика-1 в адрес ответчика-2 денежных средств и частичном возврате денежных средств по вышеуказанному договору займа из досудебной претензии от 07.12.2021. Истец обратился в суд  18.07.2024.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему делу истцом пропущен, что является самостоятельным основанием отказа в удовлетворении заявленных требований.

При вышеуказанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина