Решение от 24 декабря 2017 г. по делу № А40-196847/2016

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-196847/16-4(38)-246Б

25 декабря 2017 г.

Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2017 г.

В полном объеме решение изготовлено 25 декабря 2017 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего-судьи Иванова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Elakino Business Inc о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юнивест Холдинг",

с участием:

- от ПАО «ПРОМЫШЛЕННО-ФИНАНСОВОЕ СОТРУДНИЧЕСТВО»: ФИО2 по дов.от 17.12.2015г.,

Установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 г. принято заявление Elakino Business Inc о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юнивест Холдинг" и возбуждено производство по делу № А40-196847/16-4-246 Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 г. дело № А40-196847/16-4-246 «Б», рассматриваемое судьей Назарцом С.И., передано на рассмотрение судье Иванову А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 г. отложено судебное заседание по рассмотрению заявления о признании должника банкротом, введение процедуры наблюдения, утверждение временного управляющего и вопрос о прекращении производства по делу на 21 сентября 2017 года в 09час. 00мин. в помещении Арбитражного суда по адресу: 115225, Москва, ул. Большая Тульская, дом 17, зал 8010, этаж 8.

18.07.2017 г. (штамп канцелярии) через канцелярию суда поступило заявление ПАО КБ «ПФС-БАНК» о признании ООО "Юнивест Холдинг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2017 г. указанное заявление оставлено без движения на срок до 28.08.2017 г., в течение которого заявитель должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

28.08.2017 г. (штамп канцелярии) в электронном виде поступили дополнительные документы во исполнение определения суда от 27.07.2017 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2017 г. принято заявление ПАО КБ «ПФС-БАНК» о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО "Юнивест Холдинг" в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве вопрос обоснованности заявления ПАО КБ «ПФС-БАНК» назначен после рассмотрения ранее поступившего заявления о признании ООО "Юнивест Холдинг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 г. принят отказ Elakino Business Inc от заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юнивест Холдинг" и производство по рассмотрению заявления Elakino Business Inc о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юнивест Холдинг" прекращено.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению заявление ПАО КБ «ПФС-БАНК» о признании ООО "Юнивест Холдинг" несостоятельным (банкротом).

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, должник в настоящее судебное заседание не явился. В материалах дела имеются доказательства его надлежащего уведомления, кроме того, судом размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие указанного лица.

Представитель ПАО КБ «ПФС-БАНК» ходатайствовал об уточнении заявленных требований.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявленные уточнения в соответствии с протокольным определением от 21.12.2017 г.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, представленные документы, суд установил, что у должника имеются признаки банкротства, установленные ст. 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, должником не удовлетворены требования кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

04 июля 2013 года между ОАО КБ «ПФС-БАНК» (Кредитор) и ООО «Ризалит (Заемщик) был заключен Кредитный договор № <***> (Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) (далее по тексту «Кредитный договор»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора - Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 56 000 000 (Пятьдесят шесть миллионов) рублей 00 копеек с правом досрочного закрытия ( далее по тексту «кредит») на срок - с 04 июля 2013 по 03 февраля 2014 года (включительно) и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 1.2. Кредитного договора: «Кредит предоставляется отдельными частями ( далее по тексту части кредита именуются «траншами»).

ОАО КБ «ПФС-БАНК» добросовестно выполнило свои обязательства по Кредитному договору, предоставив Заемщику ООО «Ризалит» 6 (шесть) траншей на общую сумму 28 999 013 (Двадцать восемь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч тринадцать) рублей 64 копейки, что подтверждается следующими документами:

1 Дополнительным соглашением № 1 от 04.07.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 919 от 04.07.2013 года на сумму 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей;

2 Дополнительным соглашением № 2 от 11.07.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 965 от 11.07.2013 года на сумму 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей;

3 Дополнительным соглашением № 3 от 16.07.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 986 от 16.07.2013 года на сумму 7 400 000 (Семь миллионов четыреста тысяч) рублей;

4 Дополнительным соглашением № 4 от 26.07.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 1045 от 26.07.2013 года на сумму 6 599 013,64 (Шесть миллионов пятьсот девяносто девять тысяч тринадцать) рублей 64 копейки;

5 Дополнительным соглашением № 5 от 23.10.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 1544 от 23.10.2013 года на сумму 5 000 000 (Пять миллионов) рублей;

Дополнительным соглашением № 7 от 28.11.2013 года к Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года и платежным поручением № 1732 от 28.11.2013 года на сумму 2 000 000 (Два миллиона) рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед ОАО КБ «ПФС-БАНК» по Кредитному договору № <***> (Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года между ОАО КБ «ПФС-БАНК» (Кредитор) и ООО «Юнивест Холдинг» (Поручитель) был заключен договор поручительства № ДП-<***>-9 от 04 июля 2013 года.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или частично.

В соответствии с условиями вышеуказанного Договора поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать полностью за исполнение ООО «Ризалит» всех обязательств Заемщика по Кредитному договору № <***> (договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) от 04.07.2013 года.

Согласно п. 1.3 Договора поручительства № ДП-<***>-9 от 04 июля 2013 года «при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком его обязательств по Кредитному договору Поручитель и Заемщик несут солидарную ответственность перед Кредитором».

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника, если иное не предусмотрено договором поручительства.»

ПАО КБ «ПФС-БАНК» стало известно, что должник находится в стадии ликвидации, ликвидатором утвержден ФИО3.

В соответствии с п. 1 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторов. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

До настоящего времени Должник не исполнил свое обязательство и не уплатил Кредитору, причитающуюся ему денежную сумму, а именно 47 264 612 (Сорок семь миллионов двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот двенадцать ) рублей 16 копеек.

Таким образом, задолженность ООО "Юнивест Холдинг" перед ПАО КБ «ПФС-БАНК» составляет не менее чем триста тысяч рублей, обязательство не исполнено в течение более трех месяцев.

В соответствии со ст. 6, 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Кредитор имеет право обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии со ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику -юридическому лицу в совокупности составляют не менее 300 000 рублей.

Для возбуждения дела о банкротстве принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии со ст. 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда о взыскании денежных средств.

В соответствии со ст. 11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право конкурсного кредитора на обращение в арбитражный суд с требованием о признании должника банкротом.

В соответствии с ч. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что должник фактически не имеет денежных средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, так как доказательств об обратном должником не представлено.

При таких обстоятельствах, должника на основании ст. п. 1 ст. 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует признать банкротом как ликвидируемого и ввести в отношении него конкурсное производство.

В материалы дела поступило представление саморегулируемой организации на кандидата на должность конкурсного управляющего должника ФИО4.

Рассмотрев указанную кандидатуру, суд установил, что она соответствуют требованиям ст. 20 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 3, 4, 6, 20, 32, 45, 53, 59, 124, 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 167-170, 176, 223 АПК РФ,

решил:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Юнивест Холдинг» (ИНН/ОГРН <***>/<***>; 115191, <...>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Открыть в отношении ООО «Юнивест Холдинг» конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Юнивест Холдинг" требование ПАО КБ «ПФС-БАНК» в размере 47 264 612,16 рублей, из которых 28 999 013,64 рублей – задолженность за пользование кредитом, 7 426 124,29 рублей – проценты к основному долгу, неустойка – 9 038 158,33 рублей отдельно, 1 801 315,90 рублей – отдельно.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Юнивест Холдинг» ФИО4 (ИНН <***>, 644100, <...>), члена НП «СГАУ».

Обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок направить для опубликования в установленном порядке сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Доказательства публикации представить в суд.

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, указанных в п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценностей конкурсному управляющему. Акт приема-передачи представить в суд.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Назначить судебное заседание по вопросу о возможности завершения конкурсного производства в отношении должника на 19 июня 2018 г. на 11 часов 30 минут в зале 8010.

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного разбирательства - не позднее, чем за пять дней, представить в суд: отчет о результатах проведения (ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») либо о ходе (ст. 143 ФЗ «О несостоятельности «банкротстве») конкурсного производства с установленными Законом приложениями, а также документально обоснованное ходатайство о завершении или продлении (п. 2 ст. 124 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») срока конкурсного производства.

Конкурсному управляющему в порядке ст. 143 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» раз в три месяца отчитываться перед судом о ходе конкурсного производства, незамедлительно сообщать об обнаружении имущества должника, заблаговременно о проведении (назначении) мероприятий по его реализации (продаже) и их результатах, а также о формировании конкурсной массы и расчетах с кредиторами.

Взыскать с ООО «Юнивест Холдинг» в пользу ПАО КБ «ПФС-БАНК» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционной суд в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий-судьяА.А. Иванов