Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А67-9458/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-9458/2023
г. Томск
27 декабря 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 24 357 170,93 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3


при участии в заседании:

от истца – без участия (извещен),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.03.2023 № 23-87, удостоверение адвоката,

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 20.05.2022, диплом,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к акционерному обществу «Научно-производственная фирма «Микран» (АО «НПФ «Микран») о взыскании 24 357 170,93 руб. дивидендов, объявленных по итогам 2017, 2018 финансовых годов.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», указав, что ФИО2 является акционером АО «НПФ «Микран», владеющим 818287 обыкновенными акциями общества номиналом 10 руб. за одну акцию с государственным регистрационным номером выпуска – 1-01-28594-N. Истица обращалась к обществу с требованиями о выплате дивидендов по указанным акциям, при этом ответчиком ненадлежащим образом исполняются обязательства по выплате дивидендов по акциям АО «НПФ «Микран», объявленных по итогам 2017, 2018 финансовых годов.

АО «НПФ «Микран» в отзыве на исковое заявление требования ФИО2 не признало, заявило о пропуске истцом срока исковой давности; сроки, установленные законом для обращения в суд с требованиями о выплате дивидендов, истекли: по итогам 2017 года – 05.06.2021, по итогам 2018 года – 04.06.2022.

Истица, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, своего представителя не направила.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, с учетом его надлежащего извещения.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования ФИО2 не признала по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснила, что полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Заслушав представителей ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Акционерное общество «Научно-производственная фирма «Микран» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.04.2008 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» на дату 04.10.2023 ФИО2 зарегистрирована в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете № <***> на указанную дату обыкновенные акции номиналом 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-28594-N в количестве 818 287 шт. (л.д. 8).

Уставом АО «НПФ «Микран» предусмотрено, что каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав (пункт 6.1); акционер имеет право принимать участие в распределении прибыли, получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров (пункт 6.5); решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров общества. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 календарных дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется в порядке, установленном законом (11.1).

В материалы дела представлен протокол годового общего собрания акционеров АО «НПФ «Микран» от 23.05.2018 (л.д. 9-15), из которого следует, что общим собранием акционеров принято решение о распределении нераспределенной прибыли за 2017 год следующим образом: сумму прибыли в размере 76 499 000 руб. направить на выплату дивидендов; выплатить дивиденды акционерам общества, определить размер дивиденда по размещенным акциям по результатам 2017 года в размере 16,85 руб. за одну голосующую акцию общества; установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов на 04.06.2018; установить порядок выплаты дивиденда – на конец операционного дня даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО «НПФ «Микран» от 22.05.2019 (л.д. 16-20) общим собранием принято решение о распределении нераспределенной прибыли за 2018 год следующим образом: сумму прибыли в размере 110 594 400 руб. направить на выплату дивидендов; выплатить дивиденды акционерам общества, определить размер дивиденда по размещенным акциям по результатам 2018 года в размере 24,36 руб. за одну голосующую акцию общества; установить дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов на 03.06.2019; установить порядок выплаты дивиденда – на конец операционного дня даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение.

ФИО2 обращалась к АО «НПФ «Микран» с требованием от 12.01.2021 о погашении задолженности по выплате дивидендов в течение 1 квартала 2021 г., что подтверждается представленным в материалы дела письмом с отметкой о его получении обществом 14.01.2021 (л.д. 23).

Размер подлежащих выплате ФИО2 дивидендов за заявленные финансовые периоды составляет: за 2017 год – 13 788 135,95 руб., за 2018 год – 19 933 471,32 руб.

С учетом частичной выплаты ФИО2 дивидендов по итогам 2017 года в сумме 6 568 454,34 руб., по итогам 2018 года в сумме 2 795 982 руб., на которые ссылается истица, размер требований ФИО2 составил 24 357 170,93 руб., из которых: 7 219 681,61 руб. – дивиденды, подлежащие выплате по итогам 2017 года и 17 137 489,32 руб. – дивиденды, подлежащие выплате по итогам 2018 года.

В ответ на требование АО «НПФ «Микран» в письме от 02.02.2021 № 1308/к в том числе указало, что задолженность перед ФИО2 по выплате дивидендов за 2017 и 2018 годы в общей сумме 24 357 170,96 руб. будет погашена в срок не позднее 31.12.2021.

Ответчиком также выдана справка от 08.02.2021 № 1801/к о том, что задолженность АО «НПФ «Микран» перед ФИО2 по выплате дивидендов за 2017 года составляет 7 219 681,61 руб., за 2018 год – 17 137 489,32 руб. (л.д. 26).

Отсутствие выплаты дивидендов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

По смыслу частей 1 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах основанием для выплаты дивидендов является соответствующее решение общего собрания акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из положений части 5 и части 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Срок выплаты дивидендов зарегистрированным в реестре акционеров лицам не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 данной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если

лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Так, решением общего собрания акционеров АО «НПФ «Микран» от 23.05.2018 определен срок выплаты дивидендов, а именно до конца операционного дня даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть 04.06.2018. Решением общего собрания акционеров АО «НПФ «Микран» от 22.05.2019 определен срок выплаты дивидендов 03.06.2019.

В ходе рассмотрения дела общество заявило о применении последствий пропуска срока исковой давности в отношении требований о выплате дивидендов по результатам 2017, 2018 годов.

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В силу статьи 196 названного Кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 указанного Кодекса).

С учетом того, что годовыми общими собраниями, по итогам которых составлены протоколы от 23.05.2018, от 22.05.2019, дата выплаты годовых дивидендов определена на конец операционного дня даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение – 04.06.2018 (за 2017 год), 03.06.2019 (за 2018 год), ФИО2 должна была узнать о нарушении своего права на выплату дивидендов 05.06.2021 и 04.06.2019 соответственно. Следовательно, срок, установленный пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, для предъявления требования о выплате дивидендов по итогам 2017 финансового года должен был истечь 05.06.2021, по итогам 2018 финансового года – 04.06.2022.

При этом АО «НПФ «Микран» в письме от 02.02.2021 № 1308/к, справке от 08.02.2021 № 1801/к указало на наличие у него задолженности перед ФИО2 по выплате дивидендов за 2017 и 2018 годы в общей сумме 24 357 170,96 руб.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", также следует, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга, в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново. При этом истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что содержание письма от 02.02.2021 и справки от 08.02.2021 не предполагает неоднозначного толкования, суд приходит к выводу о признании ответчиком 02.02.2021 и 08.02.2021 заявленного к взысканию долга и о том, что срок исковой давности по указанным требованиям начал течь заново.

Исковое заявление ФИО2 представлено в суд нарочно 12.10.2023, то есть до истечения срока исковой давности.

Расчет истца судом проверен, признан обоснованным. Математическая и методологическая верность расчета ответчиком не оспорена.

Учитывая, что размеры дивидендов, подлежащих выплате акционерам по итогам 2017 и 2018 годов, определены общим собранием акционеров АО «НПФ «Микран», факт неосуществления выплаты заявленной суммы ответчиком не оспорен, подтвержден справкой АО «НПФ «Микран», доводы о наличии у ответчика обязанности по осуществлению выплаты дивидендов признаются судом обоснованными, а требование о взыскании с акционерного общества «Научно-производственная фирма «Микран» 24 357 170,93 руб. дивидендов, объявленных по итогам 2017, 2018 финансовых годов, – подлежащим удовлетворению.

ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 144 786 руб., что подтверждается чеком - ордером ПАО «Сбербанк» от 10.10.2023, операция 5001.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на АО «НПФ «Микран».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

взыскать с акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 24 357 170,93 руб. основной задолженности, 144 786 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 24 501 956,93 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.


Судья С.Г. Аксиньин