Решение от 9 января 2025 г. по делу № А72-13358/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

10.01.2025 Дело № А72-13358/2024

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2024.

Полный текст решения изготовлен 10.01.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миналюк В.Н.,

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Республика Башкортостан, г.Кумертау

к обществу с ограниченной ответственностью "ГостСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г.Ульяновск

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, директор, паспорт (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика – не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (далее – истец, ООО «Сириус») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГостСтрой" (далее – ответчик, ООО «ГостСтрой») о взыскании 6 017 040 руб. основного долга, 812 921 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 21.10.2024 указанное исковое заявление оставлено судом без движения.

В установленный срок процессуальные нарушения истцом устранены.

Определением от 25.10.2024 исковое заявление принято судом к производству.

24.10.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области истцом подано заявление об обеспечении иска, в котором оно просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «ГОСТСТРОЙ», находящиеся на его расчётных счетах в банках (в том числе в виде будущих поступлений) и/или иное имущество, в пределах 6 829 961,51 руб. до фактического исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-13358/2024, указывая при этом, что запрет не распространяется на налоговые платежи, платежи, предшествующие исполнению обязательств по уплате налогов и сборов, отчисления в Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Государственный Фонд занятости населения, платежи по заработной плате, вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью, требования по взысканию алиментов, расчёты по выплате выходных пособий.

Определением суда от 25.10.2024 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено частично, наложен арест на денежные средства ответчика, находящиеся на его расчётных счетах в банках (в том числе в виде будущих поступлений) и/или иное имущество, в пределах 6 829 961,51 руб. до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу №А72-13358/2024, в остальной части заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Ответчиком представлен отзыв о несогласии с исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

ООО «Сириус» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «ГостСтрой» о взыскании 6 017 040 руб. основного долга, 812 921 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве основания заявленных требований истец указывает следующее.

ООО «Сириус» (Покупатель) были перечислены денежные средства на расчётный счёт ООО «ГостСтрой» (Поставщик) по счетам на оплату № 489 от 12 декабря 2023 г. на сумму 3 012 540,00 руб. и № 490 от 13 декабря 2023 г. на сумму 3 004 500,00, за строительные материалы. Оплаты подтверждаются платёжными поручениями №№1608 от 12.12.2023, 1610 от 13.12.2023. На момент подачи искового заявления, строительные материалы так и не были поставлены, на претензионное письмо в адрес Ответчика (исх. № 14 03.09.2024), ответа Истцу не поступило.

Ответчиком в адрес Истца не было направлено, кроме счетов на поставку товара, никаких иных документов, в частности договора поставки товара. Согласно п.1 части 1 статьи 161 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок, или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности, или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Из этого следует, что существенными условиями договора поставки являются:

- предмет договора, т. е. наименование и количество товара;

- ассортимент и комплектность;

- срок поставки.

В счетах на оплату № 489 от 12 декабря 2023 г. на сумму 3 012 540,00 руб. и № 490 от 13 декабря 2023 г. на сумму 3 004 500,00 ни одно из перечисленных условий отражено не было. Данные счета так же нельзя признать офертой, так как согласно части 1 статьи 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора.

Исходя из того, что согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а в данном случае не соблюдены форма и отсутствует соглашение по существенным условиям, то такой договор следует считать незаключенным. В таком случае, всё полученное по такому соглашению следует считать неосновательным обогащением, которое истребуется по правилам ст. 1102 ГК РФ (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 21.03.2013 по делу № А79-306/2012, ФАС Центрального округа от 11.08.2008 по делу № А64-1577/07-23). Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (обогащение). Согласно статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества и на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами, согласно статьи. Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Так как оба платежа были проведены до 13 декабря 2023 года, то расчёт процентов считаем со следующего дня-14 декабря 2023 г.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая следующее.

Как следует из содержания представленных материалов к иску, ООО «ГостСтрой» выставило в адрес ООО «Сириус» два счета на оплату: № 489 от 12.12.2023, № 490 от 13.12.2023. При этом, в счетах на оплату отражено, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара. Общая сумма выставленных счетов составляет 6 017 040 рублей 00 копеек.

Согласно п.1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В свою очередь, абз. 2 п.1 ст. 435 ГК РФ закрепляет, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Так, счета на оплату содержали сведения о цене товаров, которые подлежат поставке, о сторонах договора, а также наименование группы товаров («строительные материалы»), выборку из которых ООО «Сириус» могло произвести в порядке, предусмотренном п.1 ст. 515 ГК РФ, поскольку в счете на оплату прямо отражено, что «Товар отпускается самовывозом, при наличии доверенности и паспорта».

После получения вышеуказанных счетов, 12 декабря 2023 года и 13 декабря 2023 года ООО «Сириус» перечислило на расчетный счет ООО «ГостСтрой» денежные средства в сумме 6 017 040 рублей 00 копеек.

Как следует из положений п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из содержания платежных поручений, приложенных к исковому заявлению следует, что оплата произведена «по сч 490 от 13.12.2023 за материалы», «п сч 489 от 12.12.2023 за материалы».

Факт оплаты платежными поручениями в размере 6 017 040 рублей 00 копеек, соответствующая размеру выставленных счетов на оплату, и ссылками на них в платежных документах, свидетельствует о фактическом заключении договора поставки путем совершения конклюдентных действий по заключению данного договора, - подобная правовая позиция изложена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 31.05.2022 N Ф06-19001/2022 по делу N А65-5341/2021.

Таким образом, договор поставки между ООО «ГостСтрой» и ООО «Сириус» считается заключенным, в связи с чем у сторон правоотношений возникли соответствующие права и обязанности. В том числе, у ООО «Сириус», как у покупателя, возникла обязанность предоставить всю необходимую информацию (наименование строительных материалов, планируемых к выборке) ООО «ГостСтрой» и произвести выборку Товара по месту нахождения указанного юридического лица, для осуществления поставки на общую сумму 6 017 040 рублей 00 копеек, однако подобных действий со стороны ООО «Сириус» не последовало.

Из положений ст. 506 ГК РФ следует, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В свою очередь, в правовой позиции, изложенной в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставке», закреплено, что в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса.

Выставленные счета на оплату не содержат сведений о сроках поставки, поэтому в сложившихся правоотношениях подлежали применению положения ст. 314 ГК РФ.

Согласно п.2. ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В свою очередь, абз. 2 п. 2 ст. 510 ГК РФ закрепляет, что, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Из текста выставленных счетов № 489 от 12.12.2023, № 490 от 13.12.2023 следует, что выборка Товара и последующий вывоз могут быть осуществлены Покупателем после уведомления об оплате и предоставлении документов, подтверждающих полномочия представителей Покупателя на получения данных Товаров (доверенность, паспорт).

Как и указывалось ранее, каких-либо заявок, требований, уведомлений о необходимости поставки, с указанием вида материала, срока подготовки к выборке Покупателем Товаров, от ООО «Сириус» в адрес ООО «ГостСтрой» не поступало, - данное обстоятельство лишило ООО «ГостСтрой» возможности исполнить свои обязательства по поставке материалов надлежащим образом.

Таким образом, довод представителя ООО «Сириус» о неосновательном обогащении ООО «ГостСтрой» за счет денежных средств, перечисленных Истцом, является несостоятельным, поскольку между хозяйствующими субъектами фактически заключен договор поставки, о чем свидетельствуют вышеуказанные обстоятельства.

В свою очередь, отсутствие факта поставки со стороны ООО «ГостСтрой» не свидетельствует о нарушении обязательств, поскольку ООО «Сириус» никоим образом не обеспечило Ответчика информацией, необходимой для исполнения данного обязательства.

Кроме этого, представителями Истца не представлено доказательств, свидетельствующих об отказе ООО «ГостСтрой» от исполнения обязательств по поставке строительных материалов, равно как и о фактах нарушения сроков поставки Товаров, в контексте ст.ст. 314, 457, 515 ГК РФ, что исключает право требовать у Поставщика возврата предварительной оплаты (Постановление ФАС Поволжского округа от 30 мая 2008 года N А12-1721 7/07).

Согласно п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В свою очередь, п. 4 ст. 1 ГК РФ закрепляет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 3 п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По мнению представителей ООО «ГостСтрой», Истец, зная, что в счетах на оплату согласован порядок поставки Товаров и не определены конкретные сроки осуществления указанных действий, оплатив указанные счета, и не предприняв действий, указанных в ст.ст 314, 515 ГК РФ, действовал недобросовестно.

Недобросовестность ООО «Сириус» проявляется в том, что фактически данное юридическое лицо, вступая в договорные отношения с ООО «ГостСтрой», не желало достичь соответствующих правовых и экономических целей, о чем свидетельствуют вышеизложенные обстоятельства поведения участника правоотношений, а преследует цель извлечь из своего недобросовестного поведения преимущество в виде взыскания процентов, начисляемых в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Результатом недобросовестного поведения ООО «Сириус» стало лишение возможности ООО «ГостСтрой» исполнить свои обязательства по поставке строительных материалов, - при таких обстоятельствах требования Истца, изложенные в исковом заявлении, удовлетворению не подлежат.

Суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Исковые требования в части основного долга подлежат удовлетворению в полном объёме.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Из материалов дела следует, что истец утратил интерес к исполнению условий договора, в связи с чем ответчик обязан возвратить истцу сумму предварительной оплаты.

Требования в части взыскания процентов подлежат удовлетворению частично.

Истец рассчитывает сумму процентов с 14.12.2023, т.е. с даты, следующей после перечисления денежных средств ответчику.

То есть истец начисляет ответчику проценты, как если бы денежные средства были перечислены ответчику ошибочно.

В то же время из материалов дела следует, что истец перечислил ответчику денежные средства на основании выставленных счетов № 489 от 12.12.2023 и № 490 от 13.12.2023, рассчитывая на получение от ответчика стройматериалов.

При таких обстоятельствах начисление процентов с 14.12.2023 является необоснованным.

Согласно п.2 ст. 314 ГК в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истец направил ответчику претензию о возврате денежных средств 03.09.2024.

Согласно информации с сайта Почты России претензия истца была "готова к вручению" 07.09.2024.

Таким образом, с учётом семидневного срока для возврата денежных средств по п.2 ст. 314 ГК, проценты подлежат начислению с 14.09.2024.

Государственная пошлина распределяется между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Так как при обращении с заявлением в арбитражный суд истцу определением от 25.10.2024 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ГостСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГостСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6 017 040,00 руб. - основной долг, 65 595,60 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2024 по 07.10.2024.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГостСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 231 466,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 433,00 руб.

Со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые Определением от 25.10.2024 по настоящему делу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

Судья Д.А. Леонтьев