Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А45-10346/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-10346/2024
г. Новосибирск
28 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО1

к ФИО2, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, нотариус нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО4,

о признании доверенности недействительной,

при участии представителей:

истца: ФИО1, лично, паспорт; ФИО5, доверенность от 27.07.2023, паспорт, диплом;

ответчика: ФИО6, доверенность от 31.07.2023, паспорт;

третьего лица ФИО3: ФИО6, доверенность от 16.02.2024, паспорт;

третье лицо 2: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество, ООО «Вектор») ФИО1 (далее – истец), обратилась с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной доверенности, выданной на имя ФИО3 от ООО «Вектор» директором ФИО2 от 05.04.2024, удостоверенной нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО4.

В обоснование требований искового заявления истец указала, что является участником ООО «Вектор» с размером доли участника общества 50%. Вторым участником ООО «Вектор» с размером доли 50% является третье лицо ФИО3

Ответчик, являясь родной дочерью третьего лица ФИО3, а также директором ООО «Вектор», в условиях корпоративного конфликта между истцом и ФИО3 выдала доверенность на имя ФИО3, в которой, в нарушение положений устава общества, делегировала ему практически все функции единоличного исполнительного органа ООО «Вектор», среди прочего представив права на распоряжения имуществом ООО «Вектор», решение вопросов трудоустройства сотрудников в обществе, предоставление интересов общества в учреждениях и организациях, и иными правами, что не допускается. Указанные действия, по мнению истца, были совершены ответчиком с целью лишения истца корпоративного контроля за деятельностью общества по всем возможным направлениям и сферам деятельности.

Определением суда от 29.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), нотариус нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО4 (далее – нотариус ФИО4).

Истец в судебном заседании доводы иска поддержала в полном объеме, отклонив доводы ответчика и третьего лица ФИО3

Представитель ответчика, третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в возражениях на иск, указав, что выданная доверенность не нарушает прав истца, положения доверенности, вопреки доводам истца, не делегируют полномочий директора общества, истцом не представлено доказательств, что на основании выданной доверенности ФИО3 нанесен ущерб интересам общества.

Третье лицо нотариус ФИО4 позицию относительно требований иска не выразила, о времени и месте судебного заседания была извещена надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит требования истца подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

05.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>).

Истец является участником ООО «Вектор» с размером доли участника общества 50%. Вторым участником ООО «Вектор» с размером доли 50% является третье лицо ФИО3

С 06.09.2018 директором ООО «Вектор» является ФИО2, родная дочь ФИО3. Срок полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «Вектор» истек 30.08.2023.

26.03.2024 истцу стало известно, что обществом в лице директора ООО «Вектор» ФИО2 была выдана доверенность, удостоверенная нотариусом нотариального округа Новосибирского района ФИО4 на имя ФИО3 на право распоряжения имуществом ООО «Вектор», правом трудоустройства в организацию новых сотрудников, предоставлении интересов общества, и иными правами.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, оспариваемые действия директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Пунктом 1 статьи 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п.3 статьи 163 ГК РФ).

Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (статья 186 ГК РФ).

Доверенность может быть признана недействительной по общим требованиям о недействительности сделок. В частности, недействительны доверенности не соответствующие закону или иным правовым актам на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку истец является участником ООО «Вектор», у нее имеются правовые основания для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого приведены доводы о нарушении оспариваемой односторонней сделкой прав и интересов истца.

В пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, по решению общего собрания участников полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Согласно статье 42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из анализа указанных выше норм следует, что руководителю общества не предоставлено право передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу, поскольку этот вопрос находится в компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту пп. 4. п. 8.3. устава общества к исключительной компетенции общего собрания относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Директор общества избирается общим собранием участников.

Пунктами 8.12.- 8.19 устава общества определен перечень полномочий единоличного исполнительного органа. Директор общества действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; к исключительной компетенции директора общества относится представление интересов общества при ведении переговоров; принятие решений о заключении сделок, являющихся в соответствии со ст.46 федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» крупными; образование по предложению директора временно действующих комиссий и досрочное прекращение их полномочий; утверждение организационной структуры и штатного расписания рабочего аппарата общества, положений о структурных подразделениях (службах) и порядке организации их работы; принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества; выдача доверенностей на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств следует, что директор ООО «Вектор» ФИО2 в рамках предоставленных ей уставом общества полномочий уполномочила представителя ФИО3 представлять интересы общества, в том числе:

вести дела общества во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие представлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю, в том числе с правом передоверия: на подписание искового заявления, предъявления его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полной или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменения предмета или основания иска, заключения мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявления исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу жалоб апелляционной жалобы кассационной жалобы жалоб в порядке надзора, заявление отводов и ходатайств, получения решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, а также в случае подведомственности спора арбитражному суду, с правом представителя на: подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявление об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества;

в связи с указанными полномочиями представлено право получать на руки документы от всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающих права и интересы общества с ограниченной ответственностью «Вектор», получать письменные разъяснения по вопросам применения законодательства о налогах и сборах, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы, расписываться как представитель общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в случае совершать все действия связанные с выполнением этого поручения;

заключать и прекращать трудовые договоры с работниками, а также вносить изменения в трудовые договоры;

быть представителем общества перед любыми третьими лицами в уполномоченных в области земельных отношений государственных органах исполнительной власти, в органах местного самоуправления, в том числе Администрации, Мэрии, во всех предприятиях любых организационно-правовых форм, в учреждениях, организациях, в том числе специализированных уполномоченных государственных и муниципальных организациях технической инвентаризации, их отделениях и филиалах в компетентных государственных органах, в том числе государственных органах, уполномоченных в области градостроительной деятельности, в органах надзора, в том числе в органе регистрации прав Росреестре Роскадастре, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра картографии, федеральном государственном бюджетном учреждении «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии», в инспекциях Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в нотариальной конторе у нотариуса, в любом многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ), а также быть представителем общества по всем вопросам, касающимся как собственников объекта недвижимости, любых и связанным с государственной регистрацией перехода прав государственной регистрации сделки на объекты недвижимости, любые с правом заключения и подписания договора купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акта приема-передачи, с правом заключения и подписания дополнительных соглашений к соглашениям и договорам, актам приёма-передачи, передать объект, техническую документацию, произвести расчёт, заполнять и подписывать от имени общества документы договоры купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества, акт приёма-передачи порядка передачи объектов недвижимости и с точным соблюдением при этом всех установленных законом формальностей, с правом подписания и подачи от имени общества разного рода заявлений связанных с государственной регистрацией, в том числе государственной регистрации ограничений (обременений) прав, их снятии и погашении, в том числе о погашении записи об ипотеке в силу закона с правом оформления и получения всех необходимых для государственной регистрации, в том числе любых справок об отсутствии задолженности, с правом сдачи на регистра дополнительных документов, предоставлять дополнительные доказательства наличия оснований для государственной регистрации, а также подлинности документов и достоверности указанных в них сведений, получать уведомления о приостановлении в государственной регистрации с правом получения повторных документов, дубликатов любых утраченных документов, с правом снятия наложенных арестов ограничений права, с правом получения всех необходимых документов, договоров купли-продажи, договоров аренды, передаточных актов, технических паспортов, выписок на объекты недвижимости и земельные участки, других документов, передаваемых обществу,

подписывать и подавать заявление о постановке на кадастровый учет объектов недвижимости об учёте изменений объектов недвижимости и частей объектов недвижимости, включая земельные участки, здания сооружения, помещения, объекты незавершённого строительства, об учёте адреса правообладателя объекта недвижимости, о снятии с учёта зданий сооружений помещений объектов незавершенного строительства, внесённых в государственный кадастр недвижимости, с правом погашения любых регистрационных записей, внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимость, государственный кадастр недвижимости, с правом подачи заявления о государственной регистрации, приостановлении, прекращении и возобновлении государственной регистрации, об исправлении технических и или реестровых ошибок в записи, допущенных при регистрации получения уведомления о приостановлении прекращении и возобновлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, с правом подачи дополнительных документов внесения изменений в записи ЕГРН внесение изменений в документы с правом получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости, в том числе выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, зарегистрированных правоустанавливающих и иных документов, с правом получения любых отказов, объяснений, справок, решать все возникающие спорные вопросы, с правом считающихся сборов, пошлин, с правом с правым представления интересов общества федеральных и муниципальных органов власти, в исполнительных органах государственной власти, связанных с получением государственных услуг, муниципальных услуг, для чего право получать все необходимые для этого справки и документы от всех лиц организаций и учреждений, подавать и подписывать от имени общества заявления, запросы, документы, акты справки и прочее, заверять копии, получать результаты государственных услуг, муниципальных услуг, совершать иные действия, связанные с выполнением данного поручения, предоставлять и получать любую документацию в органах и ФНС, ПФР, ФСС, Росстат по Российской Федерации, Почта России, в том числе получения любых документов и уведомлений связанных с регистрационными документами по обществу в частности лист записи в ЕГРЮЛ, устава общества, свидетельство о постановке на налоговый учёт, в том числе, но не ограничиваясь получением оригиналов любых уставных документов, уведомления о снятии с налогового учёта в НСО и иных документов связанных с деятельностью общества;

быть представителем общества в почтовых отделениях связи по вопросам получения корреспонденции;

представлять интересы во всех банках и иных кредитных организациях, представлять разного рода документы, получать выписки по счетам, получать в банке иные документы, предоставлять документы для активации сертификатов ЭЦП пользователей по всем открытым и действующим счетам, получать чековые книжки, получать информацию о выполнении банками и иными кредитными организациями поручений и поручений моего представителя, подавать от имени общества заявление, расписываться и совершать все действия связанные с выполнением этого поручения.

Доверенность 54 АА 4661550, выданная 05.04.2023 от имени ООО «Вектор», удостоверена нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО4

Срок действия доверенности – 10 лет с правом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Из указанной доверенности от 05.04.2023 следует, что ФИО3 фактически были переданы полномочия единоличного исполнительного органа общества в части полномочий на заключение и прекращение трудовых договоров с работниками, внесение изменения в трудовые договоры; заключение, подписание договоров купли-продажи недвижимого имущества актов приема-передачи, с правом заключения и подписания дополнительных соглашений к соглашениям и договорам, актам приема-передачи, в то время как указанные полномочия в силу п. 8.16, 8.17 устава общества отнесены к компетенции единоличного исполнительного органа.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о недействительности выданной ответчиком доверенности в части передачи функций руководства общества на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом, и признает её недействительной, применяя последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО3 на совершение действий от имени ООО «Вектор» по доверенности в указанной части.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

На основании пункта 100 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

С учетом возражений ответчика, ФИО7, вопреки доводам истца, ФИО7 не были переданы полномочия директора общества в оставшейся части доверенности, а были переданы полномочия на представление интересов общества в судах; государственных органах, связанных с исполнением решений судов; государственных органах, осуществляющих регистрацию прав на недвижимое имущество; государственных органах, взаимодействующих с юридическими лицами по вопросам, связанным с осуществлением юридическими лицами полномочий собственников недвижимого имущества; организациях почтовой связи, в банках РФ и кредитных организациях, что не запрещает действующее законодательство. Из возражений ответчика следует, что ФИО3 является заместителем директора по управлению недвижимым имуществом и одним из участников общества, имеет к обществу непосредственное отношение, указанные полномочия делегированы ему в рамках возложенных на него функций, полномочия представителя общества не порождают у него ни вещно-правовых, ни обязательственно-правовых отношений по отношению к имуществу общества «Вектор».

Доводы истца о том, что оспариваемая доверенность выдана на срок, превышающий срок полномочий директора общества, в связи с чем не соответствует требованиям ст. ст. 8, 154, 182 ГК РФ, ст. ст. 33, 40 Закона № 14-ФЗ, не может быть признан обоснованным по следующим основаниям.

Согласно ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. В соответствии со ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет.

Доверенность является односторонней сделкой, и к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода ст. ст. 155, 156 ГК РФ. Согласие представителя на ее выдачу не требуется. Однако осуществление полномочий зависит от воли представителя - он вправе использовать доверенность, выполнив действия, на которые уполномочен, либо отказаться от нее.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Срок доверенности, выданной директором общества, как его единоличным исполнительным органом, третьему лицу ФИО3 на основании пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, не связан со сроком полномочий, на который избран директор общества, поскольку, выдавая доверенность, директор общества действует в силу полномочия, основанного на законе (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Доверенность, выдаваемая от имени юридического лица, подписывается его руководителем или иным лицом, уполномоченным на это учредительными документами (ст. 185 ГК РФ).

Поскольку действующее законодательство предоставляет право директору действовать от имени общества без доверенности, то по правилам ст. 185 ГК РФ это обстоятельство является достаточным для выдачи доверенности именно ответчиком и положения ст. 187 ГК РФ о передоверии к отношениям по выдаче доверенности руководителем юридического лица применению не подлежат.

Положения ст. 188 ГК РФ не содержат указаний на прекращение доверенности либо ее недействительности с момента истечения срока полномочий руководителя, ее подписавшего.

Кроме того, истечение срока полномочий директора не означает прекращение полномочий директора, он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Также судом отклоняется довод о недействительности доверенности по основанию наличия в ней права передоверия, поскольку согласно п. 8.16 устава общества, директор вправе выдавать доверенность на представление интересов общества, в том числе с правом передоверия.

Ссылка истца на наличие корпоративного конфликта между участниками не подтверждает доводы истца относительно неразумности или недобросовестности действий единоличного исполнительного органа, который в силу предоставленных ему законом и уставом общества полномочий вправе выдать доверенность представителю на выполнение действий от имени общества.

Между тем, с учётом всех обстоятельств дела, полагает подлежащим удовлетворению требования истца в части, признания недействительной (ничтожной) доверенности от 05.04.2023, выданной ФИО3 от имени ООО «Вектор» директором ФИО2, удостоверенной нотариусом Новосибирского района Новосибирской области ФИО4, в части следующих полномочий:

заключение и прекращение трудовых договоров с работниками, а также внесение изменений в трудовые договоры;

заключение, подписание договора купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акта приема-передачи, с правом заключения и подписания дополнительных соглашении к соглашениям и договорам, актам приема-передачи;

заполнение и подписание от имени общества договоров купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема передачи, порядка передачи объектов недвижимости.

В остальной части в исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной (ничтожной) доверенность от 05.04.2023, выданную ФИО3 от имени общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>) директором ФИО2, удостоверенную нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области ФИО4 и зарегистрированную в реестре за № 54/199-н/54-2023-1-1158, в части следующих полномочий:

- полномочия на заключение и прекращение трудовых договоров с работниками, а также внесение изменений в трудовые договоры;

- заключение, подписание договора купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), акта приема-передачи, с правом заключения и подписания дополнительных соглашений к соглашениям и договорам, актам приема-передачи;

- заполнение и подписание от имени общества договоров купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости), актов приема передачи, порядка передачи объектов недвижимости.

Применить последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО3 на совершение действий от имени общества с ограниченной ответственностью «Вектор» по этой доверенности в указанной части.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья А. А. Волченский