Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А56-109988/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109988/2023
08 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ», ИНН <***> ОГРН <***>

о выплате действительной стоимости доли


при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 13.01.2023

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 12.12.2023 ФИО5 доверенность от 09.06.2023



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ» (далее – Общество) о взыскании 14 813 582 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 59 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 29.03.2024 представитель истца уточнил заявленные требования в связи с частичными платежами, поступившими от ответчика, и просил взыскать с ответчика 10 438 582 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2023 по день фактического исполнения нарушенного обязательства.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представители ответчика возражали против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.11.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлся участником Общество и владел долей в размере 33/67 уставного капитала Общества.

03 июля 2023 года нотариус ФИО6 направил в адрес ООО «Промтара ПКФ» заявление о выходе ФИО2 из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается соответствующим отчётом РПО № 80082986669170.

Ответчиком требование истца о выплате действительной стоимости доли удовлетворено частично.

Ввиду неисполнения требований, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 15 438 582 рубля, что не оспаривается ответчиком.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил, что единовременная выплата действительной стоимости доли приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В подтверждение указанного довода Общество представило отчет ООО «Альфа-Аудит» за период с 01.01.2022-30.09.2023.

Из указанного отчета следует, что на момент составления отчета Общество не отвечает признакам банкротства.

Представители ответчиков ходатайствовали о назначении судебной экспертизы для разрешения вопроса о том, появятся ли признаки банкротства у Общества в случае единовременной выплаты стоимости доли истцу.

Между тем, представитель истца не оспаривал выводы, сделанные в отчете ООО «Альфа-Аудит», однако указывал, что наличие у Общества тяжелого финансового состояния не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

С учетом позиции истца, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, но не исключают при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и введения соответствующей процедуры решения о взыскании действительной стоимости доли.

Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В любом случае риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его участники, в связи с чем они вправе претендовать лишь на часть имущества общества (должника), оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Соответственно, исполнение судебного акта о взыскании действительной стоимости доли возможно с учетом требований законодательства о банкротстве.

Вместе с тем в данном случае отсутствует возбужденное в отношении ООО «Промтара ПКФ» дело о банкротстве.

Исходя их смысла приведенных норм, возможность образования у Общества задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты.

Представители ответчика заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения размера выплат в адрес истца.

Между тем, определением от 14.02.2024 судебное заседание было отложено по ходатайству ответчика. 25.03.2024, 28.03.2024 от ответчика поступили дополнительные документы о произведении частичных выплат в адрес истца.

Таким образом, ответчик имел достаточно времени для уточнения размера выплат, что и было им сделано.

Ходатайство ответчика об отложении, заявленное в заседании 29.03.2024, направлено на затягивание рассмотрения дела и подлежит отклонению.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59 207 руб. по состоянию на 09.11.2023 с их дальнейшим начислением по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ», ИНН <***> ОГРН <***>, в пользу ФИО2 10 438 582 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Промтара ПКФ», 59 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.11.2023 с их дальнейшим начислением по день фактической оплаты задолженности, 97 068 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.