Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А55-21225/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



22 октября 2020 года

Дело №

А55-21225/2019


Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бачурихиной Г.Н.

рассмотрев в судебном заседании 15 октября 2020 года дело по иску

ФИО2


От 04 июля 2019 года №

к 1. ФИО3;

2. ФИО4;

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон»

4. Обществу с ограниченной ответственностью «Газнефть»

Третьи лица – ФИО5 и финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6,


о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – 1. ФИО7, представитель по доверенности от 02.07.2020

2.-4.– не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены

установил:

Истец ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3; ФИО4; Обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон"; Обществу с ограниченной ответственностью "Газнефть", в котором просит суд:

признать недействительным увеличение уставного капитала ООО «Эпсилон» совершенного путем включения в состав участников ФИО4 с внесением денежных средств в уставной капитал ООО «Эпсилон»;

признать недействительным выход из числа участников ООО «Эпсилон» ФИО9 Михайлович;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» ИНН <***> - Борисову СМ;

признать недействительной сделку купли-продажи объекта недвижимости: Административно-производственное здание, Лит. А,А1,АЗ,А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв.м, государственная регистрация права № 63:09:0102155:980-63/009/2017-7 от 22.12.2017, заключенный между ООО «Эпсилон» и ООО «Газнефть»;

применить последствия недействительности сделки в виде: обязания ООО «Газнефть» возвратить ООО «Эпсилон» следующее имущество: Административнопроизводственное здание. Лит. А,А1,АЗ,А4. характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв.м.

Ответчик (ФИО9) иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в судебном заседании представил письменное ходатайство о приобщении документов, которое судом удовлетворено.

Третье лицо (ФИО5) в письменном отзыве просит отказать в удовлетворении искового заявления.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исковые требования обоснованы установленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 требованием истца в размере 13 445 625,8 руб., отчуждением ФИО5 в период его неплатежеспособности своей доли в уставном капитале общества «Эпсилон» тестю ФИО3, что, по мнению ФИО2, нарушает его права как кредитора ФИО5

Определением суда от 14.02.2020 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55- 31282/2016, по рассмотрению заявления ФИО2 об оспаривании сделки купли- продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» от 09.09.2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление кредитора ФИО10 (вх.№ 140472 от 14.09.2017) и заявление кредитора ФИО2 (вх.№ 2504 от 11.01.2018) об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 заявления удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020, определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019, принятое по заявлениям финансового управляющего ФИО10 и ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-31282/2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А55-31282/2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в пользу должника – ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 524 000 руб. Восстановлено право требования ФИО3 к ФИО5 в размере 10 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А55-31282/2016 оставлено без изменения.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец не обосновал каким образом нарушаются его права и законные интересы. Истец не является стороной ни по одной из сделки ни прямо, ни косвенно, по которой заявляет требование о признании ее недействительной, при этом, Истцом не указано, в чем имеется его материально-правовой интерес, а именно, какие его охраняемые законом права и интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, что в целом не соответствует положениям ст. 166 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 является кредитором ФИО3, ООО «Эпсилон», ООО «Газнефть», ФИО4

Истец является кредитором физического лица ФИО5, который не участвовал ни в одной из сделок, оспариваемых истцом в рамках настоящего дела.

При этом, права Истца, как кредитора физического лица ФИО5, были восстановлены в рамках дела №А55-31282/2016 путем признания недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» от 09.09.2017, заключенного между ФИО5 и ФИО3, а также путем применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника ФИО5 суммы в размере 524 000 руб. Данная сумма включена впоследствии в конкурсную массу, из которой и подлежат удовлетворению требования Истца как кредитора.

Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 по делу №А55-31282/2016, определением суда от 18.04.2018 по ходатайству финансового управляющего, должника, кредиторов ФИО10 и ФИО2 в рамках обособленного спора была назначена судебная оценочная экспертиза по оценке рыночной стоимости доли уставного капитала ООО «Эпсилон».

Согласно экспертному заключению, выполненному в рамках судебной экспертизы в деле №А55-31282/2016, основываясь на результатах проведенного анализа и расчетов, проведенных в соответствии с действующим законодательством, с учетом местоположения и состояния объекта оценки, эксперт пришел к заключению, что рыночная стоимость чистых активов ООО «Эпсилон» по состоянию на 09.09.2016 с учетом рыночной стоимости активов общества, округленно составляет 524 000 руб.

Именно на данную сумму применены последствий недействительности сделки в виде взыскания.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

Истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался как на основание своего иска, в удовлетворении его требований следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины согласно ст. 110, 112 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 04.07.2019, сохраняют свое действие до вступления в силу настоящего решения.

После вступления настоящего решения в силу данные обеспечительные меры отменяются.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1