Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А32-74107/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-74107/2024
г. Краснодар
15 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, от третьего лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 26.10.2022, 17.01.2025, 17.11.2022), в отсутствие  истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» ФИО4, ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А32-74107/2024, установил следующее.

Участник ООО «Курортторг» (далее – общество) ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к обществу и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5

Решением суда от 18.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неверно определили начало течения срока исковой давности, так как срок необходимо было считать с 29.11.2024 (с момента получения истцом выписки из ЕГРН о переходе права собственности) или с 12.02.2025 (информирование истца о наличии ущерба вследствие заключения оспариваемой сделки). У ФИО4 отсутствовала возможность ознакомиться с оспариваемым договором купли-продажи после получения доли в уставном капитале общества по причине отказа общества в предоставлении информации, относящейся к прошлым периодам деятельности ООО «Курортторг». Договоры аренды и соглашения, представленные ответчиками, не подтверждают, что ФИО4 знал и должен был знать о мнимости сделки, о реальном собственнике здания, о факте заключения сделки. Суды не дали оценки доводам истца об аффилированности и номинальности ФИО1 как собственника.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьего лица высказал свои возражения против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО4 является участником общества с долей 45% в уставном капитале на основании договора дарения от 28.01.2021.

В иске ФИО4 указывает, что в 2024 году ему стало известно о том, что 08.11.2016 ЗАО «Курортторг» продало по договору купли-продажи от 08.11.2016 здание ФИО1 По мнению истца, договор купли-продажи является мнимой сделкой; здание находится в фактическом распоряжении директора ООО «Курортторг»; сделка причинила убытки обществу, поскольку по заключению оценщика цена здания на 2016 год составляла 62 470 тыс. рублей, в то время как оно продано за 972 тыс. рублей. Срок исковой давности истцом не пропущен. Действия ответчиков являются недобросовестными, что является самостоятельным основанием для отказа ответчикам в защите права.

Полагая, что оспариваемая сделка является мнимой (ничтожной), обществу причинен явный ущерб, ФИО4, обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Согласно части 1 статьи 549 Гражданского кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 и пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса).

Суды установили, что ЗАО «Курортторг» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) 27.10.2016 заключили договор купли-продажи здания общей площадью 274,5 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402027:3240, расположенного по адрес: г. Сочи, Адлерский район, ул. Кирова, 35, по цене 972 тыс. рублей.

Согласно выписке из ЕГРП право собственности зарегистрировано за покупателем 08.11.2016 № 23-23/050-23/022/804/2016-1088/2.

На момент совершения генеральным директором ЗАО «Курортторг» и единственным акционером общества являлась ФИО2, которая приняла 20.10.2016 решение дать согласие на продажу нежилого здания и уполномочила ФИО5 подписать договор купли-продажи с ИП ФИО1

ФИО4 приобрел статус участника общества на основании договора дарения от 28.01.2021 от ФИО2, то есть спустя более четырех лет после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 27.10.2016, а также после реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Как отмечено в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025,  к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).

В силу абзаца второго подпункта 2 пункта 7 постановление Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Как установили суды, оспариваемая сделка была одобрена единственным акционером ЗАО «Курортторг» ФИО2 решением от 20.10.2016. Истец приобрел долю на основании договора дарения у лица, являвшегося единственным акционером общества и его генеральным директором на момент совершения сделки, следовательно, ФИО4 является правопреемником лица, совершившего оспариваемую сделку от имени юридического лица, в связи с чем презюмируется его осведомленность о совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, правопредшественник истца исполнил сделку и публично раскрыл информации о ее совершении – 08.11.2016 произведена регистрация перехода права собственности к новому собственнику.

Также истец, получая в дар долю в уставном капитале общества и приобретая статус участника должен был интересоваться финансовым состоянием общества в момент приобретения доли, знакомиться с его документами,  в дальнейшем как владелец доли мог реализовать права участника, истребовать документы о финансовой деятельности, совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С учетом изложенного суды обоснованно пришли к выводу, что на момент приобретения истцом в январе 2021 года доли в уставном капитале общества возможность оспаривания договора купли-продажи недвижимости от 27.10.2016, в том числе по основаниям мнимости, была утрачена правопредшественником истца, поскольку сделка была заключена и реально исполнена правопредшественником более трех лет до приобретения доли истцом. При этом у истца, как правопреемника лица, одобрившего данную сделку, отсутствует право на оспаривание указанной сделки, то есть предъявления требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

Отклоняя довод ФИО4 о ведении бухгалтерии ФИО1 ФИО2 (учредителем и директором общества), суды обоснованно указали, что данное обстоятельство не влияет на оценку исполнения договора купли-продажи недвижимости; основания для признания сделки мнимой отсутствуют. Суды установили, что недвижимое имущество выбыло из фактического владения общества, доказательств обратного истцом не представлено. Более того, покупатель спорного имущества приступил к извлечению  из него прибыли путем сдачи имущества в аренду, что также не оспаривалось истцом в процессе рассмотрения дела.

Так, суды установили, что ЗАО «Курортторг» (арендодатель) и ООО «Фортуна-Сервис» (арендатор) последовательно заключали договоры аренды спорного имущества от 09.01.2014, 02.01.2015, 20.07.2015 и 26.08.2016.

Соглашением от 08.11.2016 договор аренды от 26.08.2016 расторгнут в связи с продажей здания магазина № 18 ИП ФИО1

10 ноября 2016 года новый договор ООО «Фортуна-Сервис» заключило с новым собственником ИП ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фортуна-Сервис» ФИО4 с 10.09.2019 является генеральным директором данного общества, а с 28.06.2023 его единственным участником (учредителем).

Таким образом, с 2021 года ФИО4 одновременно являлся как генеральным директором ООО «Фортуна-Сервис», так и участником ООО «Курортторг».

Согласно материалам дела ООО «Фортуна-Сервис» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) и ИП ФИО1 (арендодатель) 18.12.2021 заключили договор аренды № 1 помещения по адресу: <...>, а затем и с ИП ФИО4 (арендатор).

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, учитывая обращение ФИО4 с иском только 16.12.2024, суды пришли к обоснованному выводу об информированности истца об оспариваемой сделке с момента ее заключения и не позднее приобретения доли в обществе, заключения договора аренды здания магазина с  ИП ФИО1, и как следствие, о пропуске им срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А32-74107/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              И.И. Зотова

                                                                                                                             Е.Л. Коржинек