Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А40-239668/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-239668/19-111-2003
г. Москва
22 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе

судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ"(105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАУМАНСКАЯ, ДОМ 43/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ. III КОМ. 6-9, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 21.12.2006, ИНН <***>)

к ООО "ЭВРИКА"(105118, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 7, КОМНАТА 2/3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.05.2016, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО2 дов. № б/н от 01.07.2020 г.

от ответчика – ФИО3 дов. № б/н от 03.12.2019 г.



УСТАНОВИЛ:

ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ"(105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАУМАНСКАЯ, ДОМ 43/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ. III КОМ. 6-9, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 21.12.2006, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЭВРИКА"(105118, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 7, КОМНАТА 2/3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.05.2016, ИНН <***>) о признании сделок недействительными, а именно:

- субподрядного договора №Эр-124/12 на разработку проектной документации по объекту: Федеральное государственное бюджетное учреждение «Центральная клиническая больница с поликлиникой» Управления делами Президента РФ, ул. Маршала Тимошенко, д. 15, г. Москва. Реконструкция сетей кислородной станции от 24.12.2016 г., заключенный между ООО «ОДД-Проджект» ИНН <***> и ООО «Эврика» ИНН <***>, недействительной сделкой;

- договора №Эр-128/04 на выполнение проектных работ на выполнение проектных работ от 28.04.2017 г., заключенный между ООО «ОДД-Проджект» ИНН <***> и ООО «Эврика» ИНН <***>, недействительной сделкой;

- договора №Эр-228/04 на выполнение проектных работот 28.04.2017 г.заключенный между ООО «ОДД-Проджект» ИНН <***> и ООО «Эврика» ИНН <***>, недействительной сделкой;

- договора №Эр-110/04/5721 -ПИР 16/СП от 10.04.2017 г.,заключенный между ООО «ОДД-Проджект» ИНН <***> и ООО «Эврика» ИНН <***>, недействительной сделкой и применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «ОДД-Проджект» оплаты по договору в размере 15 087 775,91 (пятнадцать миллионов восемьдесят семь тысяч семьсот семьдесят пять) рублей.

- договора №Эр-112/01 на выполнение проектных работ от 12.01.2017 г., заключенный между ООО «ОДД-Проджект» ИНН <***> и ООО «Эврика» ИНН <***>, недействительной сделкой и применить последствия признания недействительной сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «ОДД-Проджект» оплаты по договору в размере 2 987 606,61 (два миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч шестьсот шесть) рублей.

В обоснование исковых требований ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" ссылается на то, что вышеуказанные договоры заключены между ООО «ОДД-Проджект» в лице бывшего генерального директора ФИО4 и ООО «Эврика» формально, без намерений создать соответствующие им правовые последствия, нарушают права и интересы заявителя, а также с целью получения денежных средств, путем их вывода через организации, обналичивающие денежные средства, что является основанием для признания сделок недействительными.

Ответчик в представленном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что стороны сделки не только выполнили ее условия (выполнили работы и оплатили их), но и передали результат такой сделки третьему лицу - Заказчику.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как указывает истец, с 21.12.2006 г. по 31.03.2019 г. генеральным директором ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ"(105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАУМАНСКАЯ, ДОМ 43/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ. III КОМ. 6-9, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 21.12.2006, ИНН <***>) являлась ФИО4.

Общим собранием участников ООО «ОДД-Проджект» принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «ОДД-Проджект» от 25.03.2019 г., о прекращении полномочий Генерального директора Общества ФИО4 31.03.2019 года и об избрании Генеральным директором Общества с 01.04.2019 года ФИО5.

По мнению истца субподрядный договор №Эр-124/12, договор №Эр-128/04, договора №Эр-228/04, договор №Эр-110/04/5721 -ПИР 16/СП от 10.04.2017 г. и договор №Эр-112/01 на выполнение проектных работ от 12.01.2017 г. заключены для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Кроме того истец утверждает, что ООО «Эврика» отвечает признакам "фирм – однодневок", регламентируемые письмом ФНС России от 11 февраля 2010 г. N 3-7-07/84.

Заключение вышеуказанных договоров нарушает права и интересы ООО «ОДД-Проджект», а также причиняет убытки в размере 486 489 руб., что является суммой недоимок по НДС за 4 квартал 2017 г., выявленная налоговым органом, в результате заниженной суммы налога, подлежащего уплате в бюджет, по взаимоотношениям с организацией ООО «Эврика», обладающей признаками «транзитной организации» и 117 000 руб. пени по НДС за 4 квартал 2017 г., выставленные налоговым органом.

Указанные выше обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из смысла названной правовой нормы следует, что истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Из указанных положений следует, что мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Гражданские права и обязанности сторон по настоящему спору возникли из договора, регулирование которого предусмотрено главой 37 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена оплата выполненной работы или отдельных его этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что стороны, заключая спорные договоры, имели намерение породить соответствующие гражданские правоотношения по выполнению подрядных работ.

Материалами дела подтверждено, что субподрядный договор № Эр-124/12 от 24.12.2016 г. выполнялся, о чем свидетельствует в частности акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 25.09.2017 г., договор № Эр-128/04 от 28.04.2017 г. выполнялся, о чем свидетельствует акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 18.12.2017 г., договор № Эр-228/04 от 28.04.2017 выполнялся, о чем свидетельствует акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 22.12.2017 г.

Доводы истца о том, что работы по договорам подряда, заключенные с ПАО «МОЭК» и ООО «ТЕХНОБИЛДИНГ» в полном объеме были выполнены сотрудниками ООО "ОДД-Проджект", а ООО «Эврика» к выполнению данных работ не привлекалось, являются необоснованными.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что обязанность по согласованию, разработанной субподрядчиком (ответчиком) проектно-сметной документации в соответствии с гл. 2 договора лежит на подрядчике ООО "ОДД-Проджект".

Таким образом, ООО "ЭВРИКА" как субподрядная организация занималось лишь разработкой проектно-сметной документации.

Надлежащих доказательств, подтверждающих, что работы по договору субподряда не выполнялись, генподрядчиком не принимались, акты приемки-передачи работ подписаны неуполномоченным лицом, в материалах дела не имеется.

Вопрос об отсутствии у ООО «Эврика» статуса члена СРО, в связи с чем сделки заключены с нарушением законодательства, не имеет значения для рассмотрения конкретного спора по следующим обстоятельствам.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании членства в саморегулируемой организации. Однако с 1 июня 2015 года в ГК РФ закреплены следующие правовые последствия совершения сделок (договоров) субъектами предпринимательской деятельности, не выполнившими требований о вступлении в члены СРО.

Согласно п. 3 ст. 450.1 ГК РФ в случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков. Согласно п. 89 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии, на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности.

Таким образом, довод об отсутствии у ООО «Эврика» статуса члена СРО может быть изложен в подтверждение позиции об одностороннем отказе от договора, но никак не в качестве основания для признания сделки недействительной.

Статус члена СРО приобретен ООО «Эврика» 30.06.2017 года, то есть статус члена СРО отсутствовал лишь на момент начала взаимоотношений по некоторым договорам, что не является основанием для квалификации сделки в качестве мнимой.

Поскольку судом установлено наличие воли сторон сделки, наличие правовых оснований для признания договоров №Эр-124/12, №Эр-128/04, №Эр-228/04, №Эр-110/04/5721 -ПИР 16/СП от 10.04.2017 г. и №Эр-112/01 мнимыми сделками не усматривается.

Довод истца о том, что договоры заключены без намерения реального выполнения работ ООО «Эврика» с целью получения денежных средств, путем их вывода через организации, обналичивающие денежные средства несостоятелен.

Из представленных истцом материалов дела следует, что сведения о наличии у ООО «Эврика» признаков фирмы-однодневки имелись в распоряжении соответствующих государственных органов (СЧ ГСУ ГУ МВД России по г. Москве, ФНС), и появились в 2019 году, то есть после заключения и исполнения спорных договоров (исполнение осуществлялось на протяжении 2017-2018 годов).

Вместе с тем, истец обладал сведения о том, что ООО «Эврика» является действующим юридическим лицом с соответствующими предмету договоров кодами деятельности, имеет штат работников согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на дату заключения договоров.

С учетом изложенного, действия, заключающиеся в проверке контрагента по известным открытым источникам, являются достаточными с точки зрения требуемого приведенных норм уровня добросовестности и разумности, соответственно, истец в лице своего генерального директора имел все достаточные основания для заключения договора с ООО «Эврика».

Суд также не усматривает оснований для применения в данном случае статьи 10 ГК РФ, в соответствии с пунктами 1, 3 которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В данном случае отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемых истцом сделок ответчик имел намерение причинить вред ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" или другому лицу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у ООО "ЭВРИКА" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ссылка истца на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-238114/19 62-1989 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку принято при других фактических и правовых обстоятельствах, не тождественно ни по кругу лиц, ни по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ"(105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАУМАНСКАЯ, ДОМ 43/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ. III КОМ. 6-9, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 21.12.2006, ИНН <***>) к ООО "ЭВРИКА"(105118, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КИРПИЧНАЯ, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 7, КОМНАТА 2/3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.05.2016, ИНН <***>) о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ А.В. Цыдыпова