Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А32-25887/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-25887/2021
23 декабря 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 23.12.2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах ООО «Казачье подворье и Ко» (ОГРН <***>)

к ответчику ООО «Сентин» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: ФИО2 (г. Абинск), Администрация муниципального образования Абинского района (ИНН <***>), Управление Росреестра по Краснодарскому краю (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 05.07.2021 г.;

от ФИО2: ФИО4 – доверенность от 15.06.2020 г.;

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

28.05.2020 г. между ООО «Казачье Подворье и К» (Продавец) и ООО «Сентин» (Покупатель) заключен Договор уступки права аренды земельного участка сельхозназначения и передачи многолетних насаждений, в соответствии с которым Продавец передал Покупателю зеленые насаждения: яблони в количестве 30 000 штук, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № 23:01:0802000:406, а так же права арендатора указанного земельного участка.

ФИО1, являясь участником ООО «Казачье одворье и Ко» с долей 15% уставного капитала, обратился с иском об оспаривании указанного договора. В обоснование исковых требований указал, что договор является для ООО «Казачье подворье и К» крупной сделкой, в установленном порядке договор одобрен не был. Кроме того, истец в уточненном исковом заявлении дополнил исковые требования, указав, что спорный договор заключен с явным ущербом для ООО «Казачье Подворье и К», поскольку цена договора 30 млн. рублей является явно нерыночной.

Ответчик с иском не согласился, пояснил, что спорный договор в установленном порядке одобрен как крупная сделка, в подтверждение чего в дело представлен протокол от 28.03.2020 г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим мотивам.

Согласно пункту 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 (пункт 93) применительно к п.2 ст. 174 ГК РФ разъяснил следующее:

«По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ».

В целях проверки довода истца о явном ущербе от спорного договора для ООО «Казачье Подворье» судом была назначена экспертиза.

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость предмета договора от 28.05.2020 г. составляет 70 177 000 руб.

Таким образом, стоимость имущества в спорном договоре более чем в два раза ниже рыночной стоимости.

Кроме того, Пунктом 4.2. договора предусмотрена беспроцентная рассрочка оплаты на 10 лет. Подобное условие явно не соответствует нормальному предпринимательскому риску и снижает экономический эффект от сделки в результате инфляции.

Таким образом, оспариваемый договор заключен с явным ущербом для ООО «Казачье Подворье и К» о чем, ООО «Сентин», исходя из явно невыгодных для Продавца условий, должно было знать.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2022 N Ф08-11890/2022 по делу N А32-6765/2022, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.04.2022 г. по делу А51-4836/2021).

Доводы истца о нарушении правил о крупных сделках в ходе рассмотрения дела не подтвердились, т.к. в дело представлен протокол общего собрания участников ООО «Казачье подворье и К» от 28.03.2020 г. , в соответствии с которым спорный договор был предварительно одобрен общим собранием. При этом ФИО1 Мо. не присутствовал на указанном собрании, за одобрение не голосовал, в связи с чем его действия нельзя признать злоупотреблением правом на иск.

Так же суд отмечает, что согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 наличие решения общего собрания участников хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

При подаче иска ФИО1 Ш.М. О. оплачена государственная пошлина в сумме 9000 руб. (за иск – 6000 руб., за заявление об обеспечении иска – 3000 руб.). Кроме того, истцом понесены расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 100 000 руб.

На основании ст. 100 АПК РФ с ООО «Сентин» в пользу ФИО1 О. надлежит взыскать 109 000 руб. суд расходов.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным Договор уступки права аренды земельного участка сельхозназначения и передачи многолетних насаждений, заключенный 28.05.2020 г. между ООО «Казачье Подворье и К» (ОГРН <***>) и ООО «Сентин» (ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ООО «Сентин» возвратить ООО «Казачье подворье и К» зеленые насаждения: яблони в количестве 30 000 штук, расположенные на земельном участке с кадастровым номером № 23:01:0802000:406;

- аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 01.06.2022 г. № 23 01 0802000 406-23/018/2020-4 об ограничении прав и обременении в виде аренды в пользу ООО «Сентин» земельного участка с кадастровым номером 23:01:0802000:406;

Взыскать с ООО «Сентин» в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 9000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков