Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А40-14821/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14821/23-189-123
г. Москва
12 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБФ" (109316, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.03.2014, ИНН: <***>

к ответчикам: 1) ФИО2 (ИНН: <***>),

2) ФИО3 (ИНН: <***>),

3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФБК" (129347, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2015, ИНН: <***>)

о взыскании солидарно убытков в размере 21 395 000 руб.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 20 июня 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБФ" к ответчикам: 1) ФИО2 (ИНН: <***>), 2) ФИО3 (ИНН: <***>), 3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФБК" о взыскании солидарно убытков в размере 21 395 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53 и 53.1, ст. 1080 ГК РФ. Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование иска указано на противоправные действия со стороны ответчиков, в результате которых, а именно в результате заключения и исполнения Договора отчуждения исключительного права на товарные знаки от 28.06.2019 по цене, существенно ниже их рыночной стоимости, без экономического обоснования, в результате согласованных действий участника Общества ФИО3, генерального директора ФИО2, а также ООО «ИБФ», являющейся аффилированной к ФИО3, Обществу были убытки в размере 21 395 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании доводы иска поддержал.

Представители ответчиков судебном заседании и в отзывах исковые требования не признал.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что

В период с 13.11.2015 по 15.04.2020 генеральным директором компании – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБФ" являлась ФИО2 (Ответчик 1).

В период с 13.11.2015 по 26.06.2019 единственным участником ООО «ИБФ» являлась ФИО3 (Ответчик 2).

С 26.06.2019, на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИБФ» от 11.06.2019, ФИО4 стала участником ООО «ИБФ» с долей 50% от уставного капитала Общества, а с 15.04.2020 его генеральным директором.

30.05.2019 г. единственный на тот момент участник Общества ФИО3 приняла Решение №1 об одобрении совершения ООО «ИБФ» сделки по отчуждению в пользу ООО «ФБК» (Ответчик 3) исключительных прав на все десять товарных знаков, принадлежавших Обществу, по цене 635 000 рублей.

В Решении единственного участника №1 от 30.05.2019 указано, что имеется заинтересованность в совершении сделки, поскольку ФИО3 приходится матерью ФИО5, единственного участника покупателя - ООО «ФБК».

28.06.2019 между ООО «ИБФ», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ФБК» (Ответчик) был заключен Договор отчуждения исключительного права на товарные знаки (далее - Договор).

Цена договора составила 635 000 рублей, из которых стоимость товарного знака «Интраджект/Intraject» (номер свидетельства 547012) составила 230 000 руб., «Интраджект» комбинированный (номер свидетельства 701476) составила 45 000 руб., стоимость остальных товарных знаков составила 45 000 рублей за каждый товарный знак.

По условиям Договора оплата стоимости прав на товарные знаки производится приобретателем в течение 180 дней с момента его регистрации (п.2.1., п.2.2. Договора).

08.11.2019 Договор был сдан в Роспатент.

29.01.2020 Роспатент зарегистрировал отчуждение исключительного права в отношении товарных знаков в пользу ООО «ФБК».

12.02.2020 ФИО3 на основании нотариального заявления вышла из состава участников ООО «ИБФ».

Истец ссылается на заключение эксперта от 22.04.2022 №6/Э-2, где по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках дела №А40-248660/2020, рыночная стоимость двух товарных знаков «Интраджект» словесный (номер свидетельства 547012) и «Интраджект» комбинированный (номер свидетельства 701476) на дату их отчуждения составила 21 670 000 руб. рассчитывая сумму убытков следующим образом: разница между уплаченной ООО «ФБК» стоимостью товарных знаков по Договору и их рыночной стоимостью составила: 21 670 000 – (230 000 + 45 000) = 21 395 000 руб.

Истец полагает, что в результате заключения и исполнения контролирующими лицами ООО «ИБФ» Договора от 28.06.2019 Общество утратило исключительные права на все 10 товарных знаков, в том числе, на товарный знак «Интраджект» словесный (номер свидетельства 547012) и на товарный знак «Интраджект» комбинированный (номер свидетельства 701476), при этом не получило от покупателя – ООО «ФБК» равноценного встречного предоставления, что привело к убыткам Общества в размере 21 395 000 руб.

Вместе с тем, суд не разделяет правовую позицию истца по указанным доводам, поскольку данные доводы были оценены судами по иску Дело № А40-248660/2020, где ранее уже общество с ограниченной ответственностью «ИБФ» (далее – общество «ИБФ») обращалось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «ФБК» (далее – общество «ФБК») о признании недействительным договора от 28.06.2019 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№ 547012, 602938, 589943, 602939, 593707, 701476, 699067, 699070, 712138, 713225, заключенного между истцом и ответчиком; о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также об обязании Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральный институт промышленной собственности» (далее – ФИПС) зарегистрировать на основании решения суда переход прав на указанные товарные знаки на общество «ИБФ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Так, суд первой инстанции указал, что вопреки утверждению истца, уступка ответчику товарных знаков не повлияла ни на финансовые показатели общества «ИБФ», ни на тенденции их изменения. При этом, спорная сделка была надлежащим образом одобрена компетентным органом истца, 30.05.2019 единственный участник общества «ИБФ» ФИО3 приняла решение об одобрении договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Кроме того, на момент подготовки и одобрения сделки, действующий генеральный директор и единственный участник общества ФИО4 занимала должность заместителя генерального директора по финансовым вопросам, то есть, занимаемая ФИО4 должность подразумевает ее осведомленность о сделке, а также ее участие в подготовке и исполнении сделки. Довод истца относительно цены договора отклонен судом первой инстанции как несостоятельный, поскольку договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по цене, отличной от цены, определенной в отчете об оценке не противоречит пункту 1 статьи 421 ГК РФ и не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки. При этом, стоимость спорного объекта права была жестко детерминирована с изъятием медицинских изделий и предупреждением Росздравнадзора от 21.02.2019 № 04-7927/19.

Таким образом, данным доводам истца уже дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении спора о признании сделки недействительной, которые не нашли своего подтверждения в части наличия убытков для Общества в связи с заключением указанной сделки, поскольку продукция под этим товарным знаком была отозвана с рынка; Дальнейшее производство и реализация не производились. На дату оценки (28.06.2019г.) запрет на производство и реализацию медицинского изделия под товарным знаком «Интраджект» сохранялся.

На основании изложенного арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу того, что при оценке действий по заключению указанных договоров судом была дана оценка поведению лиц, ответственных за совершение сделки применительно к ст. о п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к ст. 10 и ст. 174 ГК РФ.

Вместе с тем, в данном случае основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск срока исковой давности о котором заявлено ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 3 ст. 23, ст. 205 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абз. 3 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Как указал в своем Определении ВАС РФ от 30.01.2012 N ВАС-73/12 по делу N А54-6428/2009, при определении начала срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной следует исходить из того, что участники должны были узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного собрания Общества.

Вместе с тем, срок исковой давности истцом пропущен в связи со следующим.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Так, Истец узнал о сделке, совершенной полномочным органом, действующим при наличии необходимых корпоративных согласований, в момент совершения этой сделки, т.е. 28.06.2019 г.

Как указано выше, занимаемая на момент заключения сделки ФИО4 (генеральный директор Общества в настоящее время) должность заместителя генерального директора по финансовым вопросам, подразумевает ее осведомленность о сделке. Соответственно трех годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек 28 июня 2022 года.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п.2 ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Оплата госпошлины, от которой истец был освобожден на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБФ" госпошлину в размере 129 975 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко