Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А45-8977/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8977/2019
г. Новосибирск
14 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 14 июня 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "ОФИС-ЦЕНТР" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к закрытому акционерному обществу «Новосибирский градостроительный проектный институт» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Новосибирск,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «СибОфис плюс» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании 6 396 247 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 (доверенность от 12.09.2018, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьего лица: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "ОФИС-ЦЕНТР" (далее по тексту – Истец, АО "ОФИС-ЦЕНТР") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Новосибирский градостроительный проектный институт» (далее по тексту – Ответчик, ЗАО «НГСПИ») о взыскании 6 396 247 руб. о возврате уплаченной цены и возмещении убытков по договору купли-продажи от 01.12.2015.

Исковые требования обоснованы тем, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2015 заявление ООО СК «Перспектива» о признании ЗАО «НГСПИ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23 837/2015 от 26.05.2016 (резолютивная часть) - ЗАО «НГСПИ», должник признано банкротом, утвержден конкурсный управляющий.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 в рамках обособленного спора по №А45-23 837/2015 сделки по реорганизации ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «ДК Регион», ЗАО «СибОфис плюс»; решения по передаче имущества ЗАО «НГСПИ» ЗАО «ДК Регион», и ЗАО «СибОфис плюс», оформленное передаточными актами № 1,2 от 16.06.2014 и разделительным балансом от 19.08.2014; сделки по передаче в собственность ЗАО «ДК Регион» согласно разделительного баланса от 19.08.2014 и передаточного акта № 2 от 16.06.2014 пяти объектов недвижимого имущества ЗАО «НГСПИ»; сделки по передаче в собственность ЗАО «СибОфис плюс», согласно разделительного баланса от 19.08.2014 и передаточного акта№ 1 от 16.06.2014 двенадцати объектов недвижимого имущества, а также машин и оборудования в количестве сорока семи единиц имущества ЗАО «НГСПИ» признаны не действительными.

Истребовано из владения АО «Офис-Центр», ООО «Регион плюс», АО «ПЕРСПЕКТИВА» имущество, переданное по отмененным сделкам.

В том, числе из владения АО «Офис-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в собственность ЗАО «НГСПИ» недвижимое имущество в количестве 12 единиц и машины и оборудование в количестве 47 единиц, перечисленные в резолютивной части определения суда от 19.12.2017 по делу №А45-23837/2015.

При этом, суд исходил из следующего, что 16.06.2014 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «НГСПИ» было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него двух юридических лиц - ЗАО «ДК РЕГИОН» и ЗАО «СибОфис плюс» с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Собранием акционеров утвержден разделительный баланс, согласно которому в собственность ЗАО «СибОфис плюс» переданы 12 объектов недвижимого имущества, а также машины и оборудование в количестве 47 единиц, в собственность ЗАО «ДК Регион» переданы 5 объектов недвижимого имущества.

22.09.2015 ЗАО «СибОфис плюс» реорганизовано в форме преобразования в ООО «СибОфис Плюс».

01.12.2015 ООО «СибОфис плюс» по договору купли-продажи передает все полученное от ЗАО «НГСПИ» недвижимое и движимое имущество в собственность АО «Офис-Центр».

Признавая ряд сделок по передачи имущества недействительными на стр. 28-29 определения, суд пришел к выводу о том, что все последовательные действия по передаче имущества ЗАО «НГСПИ» являются единой сделкой.

Тем самым суд признал недействительным (договор купли-продажи от 01.12.2015г.) между ООО «СибОфис плюс» и АО «Офис-Центр» по передаче имущества:

1.Помещение, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 19-29, 31, 33, 74, 75; этажность (этаж): 1; адрес (местоположение) <...>, площадь 214,9 кв. м., кадастровый номер: 54:35:032961:2065

2.Помещение, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 14-25, 27, 30, 35-38, 40-81; этажность (этаж): цокольный этаж; адрес (местоположение): <...>, площадь 802 кв. м., кадастровый номер: 54:35:032961:2219

3.Помещение, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 2-8, 11-13, 16-32; этажность (этаж): 5; адрес (местоположение): город Новосибирск, А45-23837/2015 34 34 Красный проспект, дом 184, площадь 435,6 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:2218

4.Помещение, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 2-16, 18-22, 25-34; этажность (этаж): 6, адрес (местоположение): <...>, площадь 438,2 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:1945

5.Помещение, назначение -нежилое, номера на поэтажном плане: 2, 5, 6, 9, 10, 13-17, 19, 20, 23, 26-39; этаж (этажность): 7, (местоположение): <...>, площадь 434,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:1942

6.Помещение, назначение - нежилое, номера на поэтажном плане: 2-7, 9, 11, 12, 16-27; этажность (этаж): 8, адрес (местоположение): <...>, площадь 441,2 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:1382

7. Помещение, назначение -нежилое, номера на поэтажном плане: цокольный этаж: 31-34, 1 этаж: 32, 2 этаж: 18, 3; этажность (этаж): цокольный этаж 1, 2, 3, 4 ,5, 6, 7, 8, 9, 10, машинное отделение; адрес (местоположение): <...>, площадь 609,5 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:2171

8. Помещение, назначение -нежилое, номера на поэтажном плане: 2, 4, 68, 10-23, 25-38; этажность (этаж): 10, адрес (местоположение): <...>, площадь 439,4 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:2172

9 Помещение, назначение - нежилое, номер на поэтажном плане: 73; этажность (этаж): 1, адрес (местоположение): <...>, площадь 14,6 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 54:35:032961:2100

10.Помещение (гаражный бокс № 26), площадь 18,4 кв. м., назначение - А45-23837/2015 35 35 нежилое; этажность (этаж): 2, номера на поэтажном плане: 34; адрес (местоположение): <...>, кадастровый (условный) номер: 54:35:000000:19255

11.Помещение (гаражный бокс № 27), площадь 19,9 кв. м., назначение - нежилое; этажность (этаж): 2; номера на поэтажно плане: 35; адрес (местоположение): <...>, кадастровый (условный) номер: 54:35:000000:19281

12.Помещение (гаражный бокс № 30), площадь 22,3 кв. м., назначение - нежилое; этажность (этаж): 2; номера на поэтажном плане: 38; адрес (местоположение): <...>, кадастровый (условный) номер: 54:35:000000:19295.

По условиям договора купли-продажи нежилых помещений от «01» декабря 2015 г. п.4.1 Общая стоимость приобретенных объектов недвижимости составила 6 396 247 рублей.

Согласно условий договора расчет за переданные объекты недвижимости производится в течение 90 (девяносто) банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты, любым не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

18 декабря 2015 года, в качестве полной оплаты общей стоимости объектов, предусмотренных п. 4.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 декабря 2015 г. АО «Офис-Центр» передал 3 простых векселя, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 18 декабря 2015 года. Задолженность были погашена.

Также суд первой инстанции отменяя последовательные сделки на стр. 32 определения от 19.12.2017 г. пришел к выводу «...За счет переданного должником имущества погашена переданная должником задолженность по собственному вексельному обязательству перед лицом, являющимся приобретателем акций данных компаний - ФИО4,...»

На основании вышеизложенного, с учетом того, что недействительная сделка (ст.166,168 ГК РФ) не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения, подлежит применению требование о возврате исполненного по недействительной сделке.

С учетом произведенный оплат по отмененной сделке после принятия заявления о признании должника ЗАО «НГСПИ» несостоятельным (банкротом) (определение от 27.11.2015 г.) восстановленное требование является текущим платежом.

Согласно п.1 ст.5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

На основании изложенного у истца возникло право денежного требования по отмененной сделки - в размере 6 396 247 (шесть миллионной триста девяносто шесть тысяч двести сорок семь) рублей.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на необоснованность исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью «СибОфис плюс», привлеченное к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв не представило.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковое заявление мотивировано тем, что 01.12.2015 между ООО «СибОфис плюс» и АО «Офис-Центр» был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СибОфис плюс» передало в собственность АО «Офис-Центр» 12 объектов недвижимости и 47 единиц машин и оборудования, расположенных по адресу: <...>, а АО «Офис-Центр» приняло указанное имущество и уплатило его стоимость ООО «СибОфис плюс» в размере 6 396 247 руб.

Предъявляя требование к ЗАО «НГСПИ» Истец ссылается на недействительность реорганизации ЗАО «НГСПИ» и последующую недействительность сделки по продаже имущества обществом, образованным в результате реорганизации.

30 октября 2014 года завершена реорганизация ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «СибОфис плюс» и ЗАО «ДК Регион», в результате которой ЗАО «СибОфис плюс» (реорганизовано 22.09.2015 года в форме преобразования в ООО «СибОфис плюс») по передаточному акту, в том числе, переданы 12 объектов недвижимости и 47 единиц машин и оборудования, указанные в исковом заявлении.

01 декабря 2015 года ООО «СибОфис плюс» продает 12 объектов недвижимого имущества и 47 единиц машин и оборудования АО «Офис-Центр» по цене 6 396 247 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017 года по делу №А45-23837/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 года, признана недействительной реорганизация ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него ЗАО «СибОфис плюс» и ЗАО «ДК Регион» и передача имущества в пользу выделенных лиц, а также принято решение о возврате данного имущества ЗАО «НГСПИ».

На основании указанных судебных актов 21 августа 2017 года право собственности на вышеуказанные нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, зарегистрировано за ЗАО «НГСПИ».

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2017 года определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу №А45-23837/2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 года, признаны недействительными реорганизация ЗАО «НГСПИ» в форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «ДК Регион» (правопреемник - ООО «ДК Регион») и ЗАО «СибОфис плюс» (правопреемник - ООО «СибОфис плюс»), решения по передаче имущества ЗАО «НГСПИ» двум юридическим лицам: ЗАО «ДК Регион» и ЗАО «СибОфис плюс», истребовано из чужого незаконного владения и возвращено в конкурсную массу ЗАО «НГСПИ» имущество, переданное в результате реорганизации, в том числе нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>.

В рамках рассмотрения указанного спора было установлено, что реорганизация ЗАО «НГСПИ» и передача имущества совершены с целью злоупотребления правом, что является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, и влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами действительно установлена ничтожность прав собственности ООО «СибОфис плюс», а, следовательно, ничтожность договора купли-продажи от 01.12.2015 года, заключенного между ООО «СибОфис плюс» и АО «Офис-Центр», поскольку распоряжение имуществом, включая право заключать в отношении имущества договоры купли-продажи, принадлежит только его законному собственнику.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами установлено недобросовестное поведение лиц, аффилированных к ЗАО «НГСПИ», ООО «СибОфис» и АО «Офис-Центр», в частности: ФИО5, который являлся акционером и Председателем Совета директоров ЗАО «НГСПИ» в период реорганизации, а в последующем - руководителем и единственным участником ООО «СибОфис плюс» и АО «Офис-Центр».

Однако, требование АО «Офис-Центр» о возврате уплаченной по договору купли-продажи суммы предъявлено не к продавцу имущества - ООО «СибОфис плюс», а к третьему лицу -первоначальному собственнику имущества, права которого восстановлены на основании судебных актов. При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, подтверждающих оплату имущества по договору купли-продажи от 01.12.2015 года в пользу ЗАО «НГСПИ» путем передачи денежных средств либо иным способом АО «Офис-Центр» не представлено.

В соответствии с пунктом 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, статья 167 ГК РФ не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам статей 460 -462 ГК РФ.

Учитывая, что основания изъятия 12 объектов недвижимости и 47 единиц машин и оборудования в пользу ЗАО «НГСПИ» возникли до исполнения договора купли-продажи от 01.12.2015 года, требования АО «Офис-Центр» к ЗАО НГСПИ» на основании статьи 167 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований

Таким образом, требование АО «Офис-Центр» о возврате уплаченной цены и возмещении убытков по договору купли-продажи от 01.12.2015 года может быть предъявлено только к ООО «СибОфис плюс», а учитывая аффилированность сторон такое правомочие отсутствует даже в отношении продавца, поскольку продавец и покупатель не могли не знать об обстоятельствах, возникших до исполнения договора купли-продажи, повлекших последующее признание сделки купли-продажи от 01.12.2015 г. недействительной.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "ОФИС-ЦЕНТР" (ОГРН <***>), г. Новосибирск в пользу доходов Федерального бюджета Российской Федерации 54 981 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов