Решение от 26 июня 2025 г. по делу № А40-313667/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-313667/24-117-2320
г. Москва
27 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" (123995, Г.МОСКВА, НАБ. БЕРЕЖКОВСКАЯ, Д. 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2005, ИНН: <***>, КПП: 773001001)

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров

при участии до и после перерыва: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" (далее – ответчик, ЗАО "ФИРМА ИНТЕЛКОМ", общество) по 2, 3, 4, 5, 6 вопросам повестки дня, оформленные протоколом от 12.12.2024 № б/н.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

Дело рассмотрено в судебном заседании 19.05.2025 после перерыва, объявленного в заседании суда 05.05.2025.

Изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

ЗАО "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2005, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и разделен на 4 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 2 500 руб.

Акционерами общества являются четыре физических лица: ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, каждому из которых принадлежит по 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции, то есть по 25% уставного капитала общества.

26.04.2024 ФИО5, действуя в интересах ЗАО "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО2 как генерального директора общества убытков в сумме 14 432 806 руб. 49 коп., состоящих из перечислений в пользу ФИО2, ФИО4, ФИО3 и работников общества в период 2020-2023 годов заработной платы сверх суммы, установленной трудовым договором, премий в отсутствии соответствующего корпоративного одобрения (дело № А40-95394/2024).

12.12.2024 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:

Вопрос № 1 «Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества».

Вопрос № 2 «Об одобрении сделки с заинтересованностью – дополнительного соглашения к трудовому договору № 1 ГД от 01.02.2006 о повышении размера оплаты труда Генерального директора с 01.09.2012 года».

Вопрос № 3 «Об одобрении выплаты премии генеральному директору Общества ФИО2 по итогам 2020 года в размере 1 495 000 руб.».

Вопрос № 4 «Об одобрении выплаты премии техническому директору Общества ФИО3» по итогам 2020 года в размере 1 495 000 руб.».

Вопрос № 5 «Об одобрении выплаты премии заместителю генерального директора по общим вопросам Общества ФИО4 по итогам 2020 года в размере 1 495 000 руб.»

Вопрос № 6 «Об одобрении выплаты премий по итогам 2020 года следующим сотрудникам Общества в нижеуказанном размере: ФИО6 – 575 000 руб., ФИО7 – 575 000 руб., ФИО8 – 575 000 руб., ФИО9 – 575 000 руб., ФИО10 – 230 000 руб., ФИО11 – 690 000 руб., ФИО12 – 230 000 руб., ФИО13 – 230 000 руб.».

Решения по указанным вопросам повестки дня были приняты простым большинством голосов, акционер ФИО1 голосовал «против» принятия решений по всем вопросам повестки дня.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Из п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

На вопрос суда относительно необходимости корпоративного одобрения взыскиваемых в рамках дела № А40-95394/2024 перечислений, которые состоялись от трех лет до года ранее, представитель общества как раз сослался на следование обществом нормам корпоративного законодательства.

Между тем, суд не может признать такое поведение, когда общество в течение нескольких лет подряд совершает действия, подлежащие корпоративному одобрению (данный факт обществом признается иначе собрания на спорный предмет не последовало бы), без такового, а за следованием корпоративным нормам обращается только после инициирования акционером арбитражного дела по взысканию убытков и исследования судом (в рамках дела № А40-95394/2024) вопроса об одобрении спорных перечислений, добросовестным.

Также, суд соглашается с доводом истца о том, что, если бы на повестку дня ставился единый вопрос об одобрении выплаты премий другим акционерам, как это произведено в отношении работников общества, то единственным незаинтересованным акционером, имевшим право голоса, был бы истец, который голосовал «против», что привело бы к противоположному результату, нежели нужному остальным акционерам.

В совокупности изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца, признавая, что оспариваемые решения нарушают как права самого общества, так и акционера ФИО1

При этом, суд обращает внимание сторон, что не предрешает спор о взыскании убытков.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" по 2, 3, 4, 5, 6 вопросам повестки дня, оформленные протоколом от 12.12.2024 № б/н.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФИРМА ИНТЕЛКОМ" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

Судья:

Е.А. Большебратская