Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А72-195/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-195/2022

15.08.2022


Резолютивная часть решения объявлена 08.08.2022.

Полный текст решения изготовлен 15.08.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» (ИНН/КПП 7328074158/730901001)

к ФИО4

о признании недействительной, выданной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» доверенности от 16.07.2021 г.

третье лицо: ФИО5


при участии:

от истца – ФИО6, представлены доверенность, паспорт, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчиков – ФИО7 представлены доверенность, удостоверение адвоката;

от третьего лица: ФИО5 - представлен паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ», к ФИО4, согласно которому просит признать недействительной выданную от имени ООО «Добрый стиль – Мебель» доверенность от 16.07.2021, подписанную ФИО3 о наделении от имени Общества полномочиями ФИО4

Определением от 14.01.2022 исковое заявление было принято судом к производству.

Определением от 12.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО5

08.08.2022 ФИО5 огласила отзыв на исковое заявление, заявила ходатайства о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление и документов. Указанное ходатайство было удовлетворено судом.

Судом, участниками судебного заседания обозревается выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ».

Представитель ответчиков заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления документов ФИО4 из материалов дела, рассмотренного Барышским городским судом.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания.

Судом ходатайство об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения, с учетом того, что ответчикам о документах было известно заранее до судебного заседания и они имели возможность их представить в судебное заседание.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137328004318.

Участниками Истца являются ФИО5 с долей 50 процентов и ФИО2 - ответчик по данному иску, с долей 50 процентов.

Как указывает истец, ему стало известно об оформлении от имени ООО «Добрый стиль - Мебель» доверенности от 16.07.2021г. за подписью директора Ответчика - ФИО3, полномочиями от имени Общества по которой наделен ФИО4

Также истец указывает, что доверенность от 16.07.2021 подписана от имени Ответчика Директором ФИО3, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа (Директора) Общества, истекли 04.09.2019г., т.е. задолго до ее подписания. 07.09.2020 года регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись № 2207300241421 о недостоверности сведений о директоре ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО3 25.10.2021 года Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела №А72-11294/2020 рассмотрел заявление участника ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО5 и ООО «Добрый стиль-Мебель» к ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о признании незаконным решения от 07.09.2020 года о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа ФИО3 Отказывая ФИО5, в удовлетворении заявления, суд установил, что апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу № 33-4750/2019 на момент принятия решения установлено истечение срока трудового договора, заключенного с ФИО3 Судом изменена формулировка увольнения на истечение срока трудового договора 04.09.2019. При этом в удовлетворении исковых требований ФИО3 о восстановлении на работе отказано. Ульяновский областной суд указал на то, что при отсутствии решения общего собрания всех участников общества о продлении полномочий ФИО3 в качестве директора общества после 04.09.2019, а также при наличии возражений участника общества ФИО2 оснований полагать, что полномочия ФИО3 продлены, не имеется. Следовательно, после 04.09.2019 ФИО3 не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности. Решения участников общества об избрании директора ФИО3, суду не представлены. После 04.09.2019 решение об избрании директора общества участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» не принято. 13.12.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд своим постановлением оставил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2021 года по делу № А72-11294/2020 без изменения.

Таким образом, как указывает истец, установлено, что после 04.09.2019 ФИО3 не является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности, и как следствие, в том числе выдавать какие-либо доверенности.

Истец считает выданную доверенность ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.

Ответчики исковые требования не признали по доводам, указанным в отзыве и приводившимся в судебных заседаниях.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданским Кодексом РФ предусмотрены следующие основания недействительности доверенности: не указана дата совершения доверенности (п. 1 ст. 186 ГК РФ); не соблюдена нотариальная форма доверенности в случае, когда она обязательна (п. 3 ст. 163 ГК РФ); из текста невозможно установить, кто является представляемым, представителем и (или) какие полномочия переданы по доверенности (п. 1 ст. 185 ГК РФ); по общим основаниям для оспоримых и ничтожных сделок, установленных ГК РФ.

Для случая подписания доверенности неуполномоченным лицом законом предусмотрены другие последствия. Такая доверенность по общему правилу считается выданной от имени того, кто ее подписал (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

То есть, доверенность может быть признана недействительной по правилам недействительности оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец должен обосновать и представить доказательства, подтверждающие, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В исковом заявлении истец приводит следующий довод. Учитывая, что оспариваемая доверенность предоставляет доверенному лицу широкий круг полномочий, в том числе связанных с имущественными правами Общества, поскольку наделяет представителя, в том числе правом совершать от имени Общества любые юридически значимые действия, что не исключает нарушение прав истца, представленных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной отвеГственностью», в частности, при ликвидации Общества - права на получение части его имущества (пункт 1 статьи 58 Закона), прав участников при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (глава 4 Закона).

Довод истца о нарушении его прав носит вероятностный характер, доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца от выдачи доверенности не представлено.

Также не представлено доказательств выдачи доверенности исключительно с намерением причинить вред истцу, что могло бы явиться основанием для признания доверенности недействительной одновременно на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

При этом судом учитывается следующее.

Общество является действующим юридическим лицом.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без единоличного исполнительного органа (директора).

Сведения об избрании иного директора вместо ФИО3 сторонами не представлены.

Кроме того, из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.08.2022, размещенной на сайте налогового органа в режиме публичного доступа и обозревавшейся в судебном заседании, следует, что в ЕГРЮЛ в раздел «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» внесена как запись о недостоверности сведений от 07.09.2020, так и запись от 04.02.2022 в сроке о директоре ФИО3

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 ГК РФ подлежат возложению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.


Судья Карсункин С.А.