Решение от 19 октября 2022 г. по делу № А72-18693/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск Дело № А72-18693/2021

19.10.2022


Резолютивная часть решения оглашена 13.10.2022.

Полный текст решения изготовлен 19.10.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в письменном виде с использованием средств аудиозаписи

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, Ульяновская область,

к ФИО3, г. Барыш

о понуждении бывшего руководителя общества передать документацию общества


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ООО «Добрый стиль-мебель», ФИО5


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 удостоверение, доверенность от 30.06.2022.

от ответчика - ФИО7 паспорт, удостоверение, доверенность от 30.11.2020;

от третьего лица ФИО4- ФИО7 паспорт, удостоверение, доверенность от 30.11.2020;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявление к ФИО3 в котором просит:

1. Обязать ФИО3, в течении десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, передать ООО «Добрый стиль – Мебель» (ИНН/КПП <***>/730901001) ВСЮ финансово-хозяйственную документацию и имущество Общества, в том числе:

- документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

- отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг);

- сведения об аффилированных лицах Общества;

- внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт));

- протоколы собраний руководящих органов Общества с даты создания Общества;

- приказы и распоряжения директора с даты создания Общества;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

-номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- лицензии;

- сертификаты;

- материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты.

- утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти касающиеся Общества, его функций и видов деятельности;

- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие Обществу.

- печати и штампы Общества.

2. При неисполнении решения суда в указанный срок взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Добрый стиль – Мебель» (ИНН/КПП <***>/730901001) судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня, следующим за днем окончания срока исполнения решения суда, до дня фактического исполнения решения суда.

Определением от 17.12.2021 исковое заявление принято судьей Пиотровской Ю.Г.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ – МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>).

Определением от 24.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4; предварительное судебное заседание отложено.

Определением от 19.05.2022 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 15.09.2022г. ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5 удовлетворено; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО5.

В судебном заседании 13.10.2022г. ходатайств от сторон не поступило.


Как следует из материалов дела, ООО «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано 15.07.2013, участниками ООО «Добрый стиль–Мебель» являлись ФИО4 (номинальная стоимость доли 5 000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5) и ФИО2 (номинальная стоимость доли 5 000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5).

14.08.2013 решением единственного в тот момент участника общества (ФИО8) директором общества назначен ФИО3 (далее – ФИО3) сроком на 5 лет, с 14.08.2013 по 15.08.2018. Сведения об этом зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.08.2013.

Согласно протоколу № 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый стиль–Мебель» срок полномочий директора общества ФИО3 продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель», оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО2, были досрочно прекращены полномочия директора ФИО3 Кроме того, этим же решением директором ООО «Добрый стиль–Мебель» был избран ФИО5.

Указанный Протокол общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» без даты, подписанный участником общества ФИО2, о досрочном прекращении полномочий директора ФИО3 и избрании новым директором ФИО5, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020.

Этим же решением Арбитражного суда Ульяновской области признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель»;

- аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019.

Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020.

Незаконность решения о смене директора также подтверждается апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу №33-4750/2019 по иску ФИО3 к ООО «Добрый стиль–Мебель».

С учётом вступившего в законную силу апелляционного определения Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу №33-4750/2019 ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска 07.09.2020г. внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2207300241421 о недостоверности сведений о юридическом лице.

Как следует из искового заявления и материалов дела, 22.07.2021г. в адрес ответчика истцом – участником Общества ФИО2 было направлено письменное уведомление о передаче Обществу в течении трех рабочих дней по акту всей документации и товарно-материальных ценностей, касающиеся ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН <***>).

Поскольку, по мнению истца, от ответчика не поступило испрашиваемых документов в адрес Общества, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с позициями сторон, суд в порядке ст. 71 АПК РФ пришел к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статье 40 Закона об ООО в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

ФИО2 являлся участником ООО «Добрый Стиль-Мебель» с долей уставного капитала в 50%, остальные 50% уставного капитала принадлежат ФИО4

Однако, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2022 г. по делу А72-534/2020 ФИО2 был исключен из числа участников ООО «Добрый Стиль-Мебель». Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022г. решение оставлено без изменения и вступило в законную силу.

По смыслу закона процессуальное правопреемство возможно в отношении лица во время производства по делу в арбитражном суде, то есть факт материального правопреемства должен иметь место во время производства по делу в суде. Если же материальное правопреемство имело место до возбуждения дела в суде, а в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, процессуальное правопреемство невозможно, поскольку истец является ненадлежащим уже на момент принятия иска к производству арбитражного суда. Института замены ненадлежащего истца АПК РФ не предусматривает.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

При таких обстоятельствах, у ФИО2 отсутствует право выступать от имени и в интересах ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст.110 АПК РФ следует возложить на истца.


руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 АПК РФ,


РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Ю. Г. Пиотровская