Решение от 18 февраля 2018 г. по делу № А46-19213/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19213/2017
19 февраля 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года, решение в полном объёме изготовлено 19 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3

к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, нотариуса ФИО6,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истцов:

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 18.10.2017,

от ФИО3 представитель не явился,

от ответчиков:

от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 03.11.2017,

от ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 07.11.2017,

от ООО «Перспектива» - ФИО8 по доверенности от 11.12.2017,

от третьих лиц:

нотариус ФИО6 лично,

от МИФНС России № 12 по Омской области представитель не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее по тексту – ФИО10, ответчик) и ФИО5 (далее по тексту – ФИО5, ответчик) о признании недействительной сделки по перераспределению доли в уставном капитале согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Перспектива» № 16/10-13 от 13.10.2016 и записи ГРН № 2165543721671 от 20.10.2016 в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>).

ФИО4 в удовлетворении исковых требований просила отказать, ссылаясь на несоблюдение истцом требований пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, а также на пропуск срока, предусмотренного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, предусмотренного для оспаривания решений собрания.

В соответствии с пунктом 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, гражданско-правовое сообщество, решение собрания которого оспаривается, является ответчиком по делу, но не третьим лицом.

Возражая против требований истца, ФИО4 также сослалось на недоказанность истцом обстоятельств, на которых он основывает свои требования.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее по тексту – МИФНС России № 12 по Омской области, регистрирующий орган) представила отзыв на иск, в котором регистрирующий орган указал, что в случае признания недействительным протокола общего собрания ООО «Перспектива», признание в дальнейшем записи ЕГРЮЛ недействительными будет являться фактически способом восстановления прав истца.

Также МИФНС России № 12 по Омской области указала на то, что у регистрирующего органа не было законных основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

МИФНС России № 12 по Омской области просила рассматривать дело в отсутствие представителя Инспекции.

22.11.2017 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление истца об уточнении исковых требований, в котором истец дополнительно заявил о применении последствий недействительности сделки, просил:

- признать запись ГРН 2165543721671 от 20.10.2016 в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>) размер доли (в процентах) – 40% в отношении ФИО5, ФИО2 недействительной;

- признать запись в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>) ГРН 2165543721671 от 20.10.2016, уставный капитал размер (в рублях) – 37 500 руб. недействительной;

- признать запись в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>) ГРН 2165543721671 от 20.10.2016, сведения об учредителях (участниках) юридического лица ФИО4 ИНН <***>, номинальная стоимость доли (в рублях) 7500 руб., размер доли (в процентах) 20 недействительной;

- внести изменения в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>) ГРН 2165543721671 от 20.10.2016, размер доли (в процентах) 50% в отношении ФИО5, ФИО2;

- внести изменения в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Перспектива» (ИНН <***>) ГРН 2165543721671 от 20.10.2016, уставный капитал размер (в рублях) 30 000 руб.;

- обязать общество внести изменения в Устав, утверждённый от 07.08.2017, в пункт 4.2. Размер уставного капитала составляет 30 000 руб. 00 коп.

- обязать общество вернуть стоимость увеличения уставного капитала 7500 руб. ФИО4 (том 2, л.д.4, 5).

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.11.2017 к участию в деле в качестве соистца была привлечена ФИО3.

Кроме того, данным определением суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО6.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2017 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о привлечении ООО «Перспектива» к участию в деле в качестве ответчика.

16.01.2018 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление нотариуса ФИО6, в котором нотариус пояснила, что ею был соблюдён порядок и особенности совершения данного нотариального действия (том 2, л.д.42).

В судебном заседании 12.02.2018 в качестве свидетеля был допрошен ФИО11.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил, что 03.12.1992 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска было зарегистрировано ООО «Перспектива» (ОГРН <***>).

По состоянию на 12.10.2016 участниками общества являлись ФИО5, владеющая 50% доли в уставном капитале Общества, и ФИО2, владеющий 50% доли в уставном капитале Общества. Уставный капитал общества составлял 30 000 руб. 00 коп.

13.10.2016 участниками общества на внеочередном общем собрании участников ООО «Перспектива» были приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников ООО «Перспектива» третье лицо: ФИО4

2. Увеличить уставный капитал ООО «Перспектива» с 30 000 руб. до 37 500 руб. за счёт внесения дополнительных денежных средств третьего лица в сумме 7500 руб.

3. В связи с увеличением уставного капитала распределить доли участников ООО «Перспектива» следующим образом:

- ФИО5 – 40% доли в уставном капитале Общества стоимостью 15 000 руб.;

- ФИО2 - 40% доли в уставном капитале Общества стоимостью 15 000 руб.;

- ФИО4 – 20% доли в уставном капитале Общества стоимостью 7500 руб.

4. Утвердить Устав ООО «Перспектива» в новой редакции.

5. Директору ООО «Перспектива» - ФИО12 уведомить регистрирующий орган в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» об увеличении уставного капитала путём внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что сделка по распределению доли в уставном капитале согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Перспектива» № 16/10-13 от 13.10.2016, не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы истцов, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд считает требования истцов не подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя требование о признании недействительным перераспределения долей на внеочередном общем собрании участников ООО «Перспектива» от 13.10.2016, истец – ФИО2 в исковом заявлении сослался на то, что заинтересованные лица (директор и учредитель ФИО5) ввели его в заблуждение относительно необходимости входа нового участника (том 1, л.д.11).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 названной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1. сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2. сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3. сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4. сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5. сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При этом в силу пункта 3 статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В данном случае истцом не представлено доказательств наличия существенного заблуждения при принятии решений на внеочередном общем собрании участников ООО «Перспектива» 13.10.2016. Поскольку заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

Также следует отметить, что, как было указано выше, изначально ФИО2 утверждал, что в заблуждение он был введён директором ООО «Перспектива» и учредителем ФИО5

Впоследствии, 12.02.2018 в материалы дела были представлены пояснения ФИО2, из которых следует, что в заблуждение он был введён своим сыном – ФИО11 В судебном заседании 12.02.2018 ФИО11 был допрошен в качестве свидетеля. Свидетель пояснил, что на него оказывалось давление, в результате чего он был вынужден ввести отца – ФИО2 в заблуждение.

Кроме того, в судебном заседании 12.02.2018 нотариус ФИО6, удостоверявшая принятие общим собранием участников ООО «Перспектива» решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии и привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснила, что ФИО2, по её мнению, отдавал отчёт в совершаемых им действиях.

Также суд считает необходимым указать на то, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Перспектива» 13.10.2016 участниками общества единогласно была утверждена новая редакция устава Общества, согласно пункту 13.8 которого решение общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по всем вопросам, указанным в настоящей статье принимаются не менее 80% голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества.

Таким образом, введение в состав участников нового участника Общества не повлекло для ФИО2 утрату возможности влиять на приятие решений общим собранием участников Общества.

22.11.2017 ФИО2 представил в материалы дела возражения на отзыв ответчика от 08.11.2017 и дополнение № 1 к отзыву, в котором указал на то, что оспариваемая сделка обладает признаками притворности (том 2, л.д.8).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Поскольку, как следует из материалов дела, у ФИО2 отсутствовало намерение совершить притворную сделку, положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ в данном случае не применимы.

Доводы истца о том, что нотариус провела сделку с допущенными нарушениями, не принимаются судом во внимание, так как обстоятельства, на которые ссылается истец, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Заявляя требование о признании вышепоименованной сделки недействительной, ФИО3 сослалась на положения статьи 35 Семейного кодекса РФ.

Частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершённая одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

В материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемой сделки другие участники общества знали или должны были знать об отсутствии согласия ФИО3 на заключение оспариваемой ею сделки.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для признания сделки оспариваемой сделки недействительной как совершённой в нарушение требований части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объёме.

Доводы ответчика ФИО4 относительно порядка оспаривания истцом решения внеочередного общего собрания участников ООО «Перспектива» не принимаются судом во внимание, поскольку принятие решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.2017 по делу № А4-12907/2016.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

СудьяН.А.Голобородько