Решение от 15 января 2024 г. по делу № А60-18826/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-18826/2023
15 января 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 января 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о признании сделки решений недействительными,

третьи лица: ФИО3 и ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 лично, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности от 06.10.2023;

от ответчиков: ФИО6, представитель общества по доверенности от 01.05.2023,

от третьих лиц: ФИО6, представитель ФИО3 по доверенности от 12.05.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, о признании недействительным приказа №1 от 04.03.2022 участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о переходе неоплаченной доли участника ФИО2 в размере 50 % стоимостью 5 000 руб. 00 коп. обществу, о применении последствий недействительности в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации №10124А ГРН 226600269696 от 14.03.2022, а также признания недействительной записи в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации №10124А ГРН 2226600339480 от 14.03.2022.

В предварительном судебном заседании 23.05.2023 ответчик представил отзыв на иск, а также дополнение к отзыву. Документы приобщены судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 15.06.2023 истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От АО «АЛЬФА-БАНК» 31.07.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 08.08.2023 истец заявил ходатайство об истребовании доказательств от АО «АЛЬФА-БАНК». Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

Суд приобщил к материалам дела представленные истцом дополнения к иску.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Суд осмотрел подлинные документы по реестру, представленные истцом.

Документы возвращены истцу, реестр приобщен к материалам дела.

Суд приобщил к материалам дела копию договора займа от 20.08.2019, на истребовании подлинника договора из суда общей юрисдикции не настаивал.

От ФИО3 17.09.2023 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга 28.08.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 07.09.2023 истец представил возражения на отзыв ФИО4, возражения на отзыв ИФНС России по Свердловской области.

Ответчики 07.09.2023 также представили отзыв на дополнение к исковому заявлению. Документы приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о повторном истребовании доказательств от АО «АЛЬФА-БАНК» в связи с поступлением в материалы дела поврежденного CD-диска. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

В судебном заседании 03.10.2023 истец представил письменные пояснения по делу. Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Истец также заявил ходатайство о повторном истребовании доказательств, а также об истребовании доказательств от налогового органа. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены в порядке ст. 66 АПК РФ.

От ответчика 20.11.2023 поступили ходатайства об исключении доказательств. В судебном заседании 23.11.2023 ответчик пояснил, что данные ходатайства выражают оценку ответчиком доказательств, представленных истцом.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств от руководителя общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также от ответчика.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено применительно к ст. 66 АПК РФ.

Ответчик представил письменные дополнения к доводам ответчика. Документы приобщены судом к материалам дела.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 24.11.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 09.01.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:

1. Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09 марта 2022г.

Применить последствия недействительности решения в виде признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% уставного капитала общества.

2. Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14.03.2022, ГРН 2226600269696 и от 29.03.2022, ГРН 2226600339480, обязав внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в размере 6 000 рублей.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, истец отказался от иска к ФИО3 Отказ от иска принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ. ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, истец представил дополнение к правовой позиции по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что 11.05.2018 на основании протокола № 1 общего собрания учредителей в составе учредителей ФИО3 и ФИО2 создано общество с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК".

Согласно положениям Устава ООО "НУОВИТА КЛИНИК" и в соответствии с протоколом №1 общего собрания учредителей ООО "НУОВИТА КЛИНИК" от 11.05.2018 размер уставного капитала общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей, внесение уставного капитала определено денежными средствами:

- доля ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей;

- доля ФИО2 в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей.

Между тем, как указал истец, 04.03.2022 в регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (вх. 10124А) в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК" в электронном виде поступили документы, предусмотренные статьёй 17 Закона №129 -ФЗ в связи с прекращением участия ФИО2, на основании чего, регистрирующим органом 14.03.2022 было принято решение о государственной регистрации №10124А; в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226600269696.

В адрес ФИО2 16.03.2022 поступил ответ на обращение от ООО "НУОВИТА КЛИНИК", направленное им 14.02.2022, согласно которому директор ООО "НУОВИТА КЛИНИК" ФИО3 разъясняет, что денежные средства учредителем ФИО2 в период с 23.05.2018 по 23.09.2018 включительно в кассу и на расчетный счет организации в качестве оплаты взноса в уставной капитал не вносились, по данным бухгалтерского учета доля ФИО2 по состоянию на 24.09.2018 не была оплачена, следовательно, в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»), 24.09.2018 доля ФИО2 перешла к обществу с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" как невыплаченная участником общества, что явилось основанием для прекращения у участника ФИО2 обязательных прав в отношении юридического лица ООО "НУОВИТА КЛИНИК".

Истец утверждает, что им в действительности внесена оплата взноса в уставной капитал, а его прекращение прав участника/учредителя общества незаконно.

Так, ФИО2 пояснил, что он оплатил 5 000 руб. 00 коп. наличными денежными средствами ФИО3 с целью формирования уставного капитала. Однако, в связи с отсутствием на момент оплаты расчетного счета общества и кассового аппарата, данный факт письменно не был зафиксирован, в связи с чем в течение 4-месячного срока, установленного законом, а именно 11.07.2018, ФИО2 повторно направил ФИО3 денежные средства для оплаты уставного капитала в размере 5 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком о совершении операции от 11.07.2018.

Более того, 09.09.2019 ФИО2 произвел взнос в уставной капитал Общества в размере 5 000 руб. 00 коп., что подтверждается копией ордера № 10 от 09.09.2019, с указанием источника поступления: «взнос в уставной капитал».

ФИО2 указал, что он как участник общества принимал активное участие в деятельности общества, что подтверждается следующим.

Так, 20.08.2019 между ФИО2 (Далее - «Заимодавец») и ООО "НУОВИТА КЛИНИК" (Далее - «Заёмщик») был заключен договор займа (беспроцентного), согласно которому Заимодавец передал Обществу беспроцентный заем, как учредитель, на сумму 300 000 рублей, а Заёмщик принял на себя обязательства возвратить указанную сумму займа до 30.09.2020. Договор займа подписан сторонами, передача денежных средств подтверждается копией квитанции № 11 от 09.09.2019, копией ордера № 11 от 09.09.2019.

Более того, как пояснил истец, ФИО2 передал в займ ООО "НУОВИТА КЛИНИК" за период 2020 года денежные средства в размере 2 749 000 рублей, что подтверждается копией квитанции № 38 и копией ордера № 38 от 15.01.2020, копией квитанции № 24 и копией ордера № 24 от 07.02.2020, копией квитанции № 2 и копией ордера № 2 от 11.03.2020, копией квитанции № 41 и копией ордера № 41 от 26.03.2020, копией квитанции № 25 и копией ордера № 25 от 28.04.2020, копией квитанции № 46 и копией ордера № 46 от 01.06.2020, копией квитанции № 7 и копией ордера № 7 от 08.06.2020, копией квитанции № 38 и копией ордера № 38 от 29.06.2020, копией квитанции № 37 и копией ордера № 37 от 30.07.2020, копией квитанции № 36 и копией ордера № 36 от 21.08.2020, копией квитанции № 16 и копией ордера № 16 от 02.09.2020, копией квитанции № 34 и копией ордера № 34 от 09.09.2020, копией квитанции № 27и копией ордера № 27 от 18.09.2020, копией квитанции № '4 и копией ордера № 4 от 06.10.2020, копией квитанции № 1 и копией ордера № 1 от 13.10.2020, копией квитанции № 1 и копией ордера № 1 от 10.11.2020, копией квитанции № 5 и копией ордера № 5 от 11.11.2020, копией квитанции № 4 и копией ордера № 4 от 16.11.2020, копией квитанции № 2 и копией ордера № 2 от 25.11.2020, копией квитанции № 1 и копией ордера № 1 от 01.12.2020, копией квитанции № 6 и копией ордера № 6 от 07.12.2020, копией квитанции № 37 и копией ордера № 37 от 23.12.2020, копией квитанции № 2 и копией ордера № 2 от 2&12.2020.

Более того, ФИО2 передал в займ ООО "НУОВИТА КЛИНИК" за 2021 год денежные средства в размере 1 387 965 рублей, что подтверждается копией квитанции № 1 и копией ордера № 1 от 11.01.2021, копией квитанции № 3 и копией ордера № 3 от 18.01.2021, копией квитанции № 5 и копией ордера № 5 от 08.02.2021, копией платежного поручения №24974 от 16.02.2021, копией платежного поручения №901175 от 25.02.2021, копией платежного поручения №21869 от 05.04.2021, копией платежного поручения №16757 от 12.04.2021, копией платежного поручения №32340 от 17.04.2021, копией платежного поручения №81437 от 01.05.2021, копией платежного поручения №17682 от 11.05.2021, копией платежного поручения №27949 от 20.05.2021, копией платежного поручения №3048 от 06.06.2021, копией платежного поручения №25311 от 20.06.2021, копией платежного поручения №26573 от 07.07.2021, копией платежного поручения №15229 от 21.07.2021.

Истец ФИО2 считает решение единственного участника общества от 09.03.2022, а также решение регистрирующего органа - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (вх. 10124А) в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК" в связи с прекращением участия ФИО2 незаконными и не соответствующими действующему законодательству, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

Из смысла указанных норм следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пп.1 п.1 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 7.1. статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Истец пояснил, что ООО "НУОВИТА КЛИНИК" с таким заявлением в регистрирующий орган не обращалось, вопрос о прекращении участия ФИО2 в ООО "НУОВИТА КЛИНИК" и его права на долю в обществе вынесен на рассмотрение только в марте 2022 года.

При этом, ФИО3 выполняя функции директора в ООО "НУОВИТА КЛИНИК", действуя разумно и добросовестно, должна была при наличии задолженности ФИО2 по оплате своей доли в уставном капитале общества, будучи осведомленной, предпринять действия по его исключению из числа учредителей задолго до марта 2022 года.

Поскольку такие действия своевременно совершены не были, и с учетом иных установленных по делу обстоятельств, следует признать, что уставный капитал в обществе к указанной дате был сформирован.

Кроме того, из материалов дела следует, что в течение всего периода деятельности и до марта 2022 года включительно всеми участниками ООО "НУОВИТА КЛИНИК" признавался факт принадлежности доли ФИО2

Таким образом, учредители ООО "НУОВИТА КЛИНИК" после даты его регистрации, приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, участие ФИО2 в деятельности общества носило реальный характер, поведение истца свидетельствовало о направленности на достижение уставных целей созданной им коммерческой организации.

Согласно ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего федерального закона.

В силу ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Указанные положения закона нашли свое отражение в Уставе ООО "НУОВИТА КЛИНИК", в п. 6.5.1 которого указано, что переход доли или части доли в уставном капитале ООО "НУОВИТА КЛИНИК" к одному или нескольким участникам данного ООО "НУОВИТА КЛИНИК", либо третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было решено внести изменения в ЕГРЮЛ в части:

- сведений об участнике/учредителе - физическом лице (прекращение прав участника/учредителя ФИО2 ИНН <***>);

- сведений о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу (приобретение обществом доли в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 5 000 рублей, 50%).

При этом ФИО2 никаким образом не был извещен предусмотренным законом способом о предстоящем принятии решения либо собрания учредителей для решения вопроса об изменении состава учредителей.

Между тем, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК" подано ФИО3 в налоговый орган только 04.03.2022, тогда как сама ФИО3 согласно ответу на запрос ФИО2 ссылается на неоплату им доли по состоянию на 23.09.2018.

Кроме того, из материалов дела и пояснений сторон следует, что между участниками общества в 2022 году имелся корпоративный конфликт, соответственно, обоснованными являются ссылки истца на наличие признаков злоупотребления правом в действиях ФИО3 и на пп. 7,8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 перечислил в адрес общества денежные средства в размере 5 000 руб. 00 коп. в качестве взноса в уставной капитал общества, в том числе 11.07.2018, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией об оплате.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела мемориального ордера №00010 АО «АЛЬФА-Банк» от 09.09.2019, а также выписки с расчетного счета ООО "НУОВИТА КЛИНИК", представленной в материалы дела, ФИО2 внес на банковский счет ООО "НУОВИТА КЛИНИК" денежные средства в размере 5 000 руб. 00 коп. в качестве взноса в уставной капитал общества, то есть оплатил в полном объеме размер своей доли в уставном капитале общества.

В данном случае, помимо того обстоятельства, что ФИО2 полностью оплатил свой взнос в уставной капитал ООО " НУ ОВИТА КЛИНИК" в размере 5 000 руб. 00 коп., то есть сформировал полностью уставный капитал общества, что подтверждается соответствующими платежными документами, также необходимо учитывать, что в период существования общества ФИО2 в действительности признавался обществом учредителем общества, что подтверждается:

- протоколом №1 общего собрания учредителей общества от 11.05.2018, который содержит сведения о том, что ФИО2 является участником общества с 50% доли уставного капитала;

- протоколом №2 общего собрания учредителей общества от 28.05.2018, который содержит сведения о том, что ФИО2 является участником общества с 50% доли уставного капитала;

- договором займа, заключенным между ФИО2, как учредителем общества, и ООО "НУОВИТА КЛИНИК" от 20.08.2019,

- документами, подтверждающими предоставление ФИО2, как учредителем, в заем обществу денежных средств за период с 09.09.2019 по 21.07.2019.

Кроме того, в период с 2018 по 2022 гг. вопрос о неоплате ФИО2 взноса в уставный капитал и о переходе в связи с этим доли к обществу не ставился, несмотря на то, что ФИО3 изначально была осведомлена о выбранном способе оплаты доли истца.

ФИО2 также пояснил, что 09.09.2019 в качестве учредителя внес заемные денежные средства в размере 300 000 руб. 00 коп. на банковский счет общества, которые ему не возвращены до настоящего времени, равно как и денежные средства в сумме 4 136 965 руб. 00 коп.

В обществе при его создании имелось два участника, один из которых осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа, соответственно, обстоятельства оплаты истцом доли в уставном капитале были достоверно известны как обществу, так и его участникам.

Истец также пояснил, что представление директором общества в регистрирующий орган оспариваемых истцом корпоративных решений было вызвано возникшим между участниками общества корпоративным конфликтом.

Поскольку, как следует из материалов дела, доля в уставном капитале общества истцом была оплачена, соответственно, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.03.2022 является недействительным.

В порядке применения последствий недействительности корпоративных решений общества истец просит признать за ним право на противоправно выбывшую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% уставного капитала общества.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности, установленный п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит отклонению, поскольку в действительности истцу стало известно о наличии спорного решения от 09.03.2022 только в ходе рассмотрения настоящего спора, так как первоначально 11.04.2023 истец обращался в суд с требованием о признании недействительным приказа №1 от 04.03.2022 участника ООО "НУОВИТА КЛИНИК".

Кроме того, из материалов дела следует, что в адрес налогового органа в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО "НУОВИТА КЛИНИК" ФИО3, представлены документы, установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК".

Основание прекращения участия ФИО2 содержалось в решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.03.2022.

Регистрирующий орган в своем отзыве пояснил, что документы соответствовали положениям ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у него отсутствовали.

Затем 14.03.2022 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о государственной регистрации от 14.03.2022, ГРН 2226600269696.

Между тем, указанное решение принято на основании документов, в том числе решения единственного участника ООО "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.03.2022, которое принято с нарушением закона и является недействительным.

Кроме того, в адрес налогового органа в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО "НУОВИТА КЛИНИК" ФИО3, представлены документы, установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК".

На основании представленных документов вносятся изменения в сведения о единственном участнике ООО "НУОВИТА КЛИНИК" - ФИО3

Регистрирующий орган полагает, что документы соответствовали положениям ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отсутствовали.

Затем 29.03.2022 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о государственной регистрации от 29.03.2022, ГРН 2226600339480.

Данное решение также принято на основании документов, в том числе решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09 марта 2022г., которое принято с нарушением закона, и является недействительным.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В данном случае недействительность оспариваемого решения единственного участника общества от 09.03.2022 влечет недействительность решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении ООО "НУОВИТА КЛИНИК", принятых на основании недействительного решения единственного участника ООО "НУОВИТА КЛИНИК», на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи от 14.03.2022, №2226600269696 и от 29.03.2022 №2226600339480.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как установлено судом, истец отказался от исковых требований к ФИО3

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение размера исковых требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и такой отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что отказ от заявления не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в данной части прекратить (ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в отношении ФИО3.

2. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.03.2022.

Применить последствия недействительности решения в виде признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50% уставного капитала общества.

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14.03.2022, ГРН 2226600269696 и от 29.03.2022, ГРН 2226600339480, обязав внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НУОВИТА КЛИНИК" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева